二、你公司于2011年12月以6億元的價(jià)格從中信網(wǎng)絡(luò)有限公司手里通過競買方式取得長城寬帶50%股權(quán)。2011年6月30日基準(zhǔn)日，長城寬帶經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為2.53億元，經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為2.03億元。

請結(jié)合長城寬帶上述會計(jì)差錯(cuò)更正情況，詳細(xì)說明公司2011年12月大幅溢價(jià)購買該部分股權(quán)的主要理由，僅憑對方提供的審計(jì)評估報(bào)告即動用巨額資金進(jìn)行投資是否謹(jǐn)慎，決策過程中董監(jiān)高是否做到了勤勉盡責(zé)，購買價(jià)格是否公允，相關(guān)的信息披露是否真實(shí)準(zhǔn)確完整。

〔答復(fù)〕：

公司自2007年轉(zhuǎn)型進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)業(yè)之后，主營業(yè)務(wù)獲得了快速發(fā)展，為了進(jìn)一步提高公司的長期可持續(xù)發(fā)展能力，公司近幾年在全國范圍內(nèi)大力拓展寬帶互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)，目前已在15個(gè)大中城市開展了業(yè)務(wù)。

公司在新的目標(biāo)城市拓展寬帶互聯(lián)網(wǎng)接入業(yè)務(wù)時(shí)，由于是新進(jìn)入者，市場知名度不夠，導(dǎo)致用戶相信公司的服務(wù)質(zhì)量、愿意接受公司的服務(wù)需要的時(shí)間較長；而且由于前期一次性固定資產(chǎn)投資（網(wǎng)絡(luò)覆蓋投資）較大，固定資產(chǎn)折舊較大，繳費(fèi)用戶（接受公司服務(wù)的用戶）的增長則是一個(gè)漸進(jìn)的過程，需要一定的時(shí)間，使得公司的投資在前期會出現(xiàn)一定的虧損，只有經(jīng)過一段的時(shí)間，繳費(fèi)用戶達(dá)到一定的規(guī)模后，整個(gè)投資才能實(shí)現(xiàn)盈利，一旦一個(gè)城市進(jìn)入盈利周期，隨著用戶的開拓，繳費(fèi)用戶會不斷增加，公司的成本則增加較少，從而公司的盈利會不斷增加。

2011年，公司在了解了長城寬帶的具體經(jīng)營情況后，決定收購競爭對手長城寬帶，主要基于以下幾點(diǎn)理由：

1、減少公司的投資金額

參考同行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合目前公司的實(shí)際投資情況，一般寬帶互聯(lián)網(wǎng)接入的固定資產(chǎn)投資為：新增一個(gè)覆蓋用戶的投資金額為140元/戶，新增一個(gè)繳費(fèi)用戶需要再增加的投資金額為125元/戶。

截至2011年6月30日，長城寬帶的覆蓋用戶為1200萬戶，繳費(fèi)用戶為220萬戶，如果公司自己投資建設(shè)和長城寬帶相同規(guī)模的互聯(lián)網(wǎng)接入工程，不考慮可能需要的時(shí)間，僅僅測算固定資產(chǎn)投入，需要的投資合計(jì)為19.55億元，50%股權(quán)對應(yīng)的固定資產(chǎn)投資金額為9.78億元，比公司實(shí)際購買長城寬帶50%股權(quán)的資金6億元超出3.78億元，雖然不足公司加上承接債權(quán)部分的4.84億元，但是考慮長城寬帶經(jīng)過12年的時(shí)間才達(dá)到目前的規(guī)模，即使公司新投資按照一般時(shí)間即6年的建設(shè)期考慮，整個(gè)建設(shè)期的資金成本巨大，公司還是大大減少了固定資產(chǎn)投入。

2011年公司通過收購長城寬帶50%的股權(quán)，不但縮短了公司的投資建設(shè)周期，而且節(jié)省了固定資產(chǎn)投入（達(dá)到相同用戶規(guī)模）。

2、大幅縮短甚至避免前期的投資虧損期，快速進(jìn)入盈利期間

正如前文所述，如果公司通過自建方式投資寬帶互聯(lián)網(wǎng)接入工程，在前期的市場拓展期，不可避免的會出現(xiàn)一段時(shí)間的持續(xù)虧損。長城寬帶的原始股東合計(jì)投入資本金9億元，期間還有大量的股東借款支持，才使得長城寬帶達(dá)到目前的業(yè)務(wù)規(guī)模。

目前長城寬帶的凈資產(chǎn)和凈利潤較低，主要是由于寬帶互聯(lián)網(wǎng)接入投資的特性所致，前期是固定資產(chǎn)投入期，后期是繳費(fèi)用戶增長期，一旦長城寬帶跨越繳費(fèi)用戶規(guī)模和固定資產(chǎn)折舊的盈虧平衡點(diǎn)，凈利潤就會實(shí)現(xiàn)快速增長，達(dá)到一個(gè)良性的發(fā)展階段。

長城寬帶經(jīng)過近12年的業(yè)務(wù)拓展，目前業(yè)務(wù)涉及全國30多個(gè)城市，具有一定的市場知名度，用戶接受度也較高，長城寬帶在多個(gè)城市已經(jīng)度過了市場拓展初期的用戶培育期，開始進(jìn)入盈利快速增長階段。

截至2011年6月30日的審計(jì)評估基準(zhǔn)日，長城寬帶的覆蓋用戶數(shù)為1200萬戶，繳費(fèi)用戶為220萬戶，繳費(fèi)用戶占覆蓋用戶的比例為18.33%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于公司同期的繳費(fèi)用戶占覆蓋用戶的比例6.80％，已經(jīng)進(jìn)入了一個(gè)良性的發(fā)展階段。

3、公司和長城寬帶合作后的協(xié)同效應(yīng)

公司與長城寬帶同屬互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)業(yè)，主營業(yè)務(wù)均是互聯(lián)網(wǎng)寬帶接入服務(wù)。公司收購長城寬帶后，雙方的骨干網(wǎng)資源、城域網(wǎng)資源、出口資源、內(nèi)網(wǎng)資源、機(jī)房資源等可以實(shí)現(xiàn)快速融合共享，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有效降低運(yùn)營成本，提高資源的利用率及性價(jià)比，在核心網(wǎng)等成本不變的情況下，單用戶獲取成本將趨于下降，實(shí)現(xiàn)"1+1>2"的效果。同時(shí)，由于雙方的業(yè)務(wù)基本相近，物資采購的內(nèi)容基本相同，工程物資集團(tuán)采購后可以進(jìn)一步降低公司的采購成本；通過對同一城市組織架構(gòu)和職能部門的整合，也可以減少同一個(gè)城市的員工數(shù)量，降低人力成本和管理費(fèi)用，雙方合作后的協(xié)同效應(yīng)明顯。

4、未來新業(yè)務(wù)的拓展

截至2011年6月30日，長城寬帶的繳費(fèi)用戶數(shù)為220萬戶，隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的不斷發(fā)展，未來這個(gè)龐大的用戶群也會成為公司不可多得的資源，公司將在此基礎(chǔ)上不斷拓展相關(guān)的互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)，提高公司的長期可持續(xù)發(fā)展能力。

綜上所述，2011年公司在決定是否收購長城寬帶50%股權(quán)時(shí)，公司董事會關(guān)注的重點(diǎn)不是長城寬帶當(dāng)時(shí)的凈資產(chǎn)和凈利潤，主要是看重長城寬帶的覆蓋用戶和繳費(fèi)用戶的規(guī)模、市場知名度和用戶接受度以及未來的收益預(yù)期。董事會認(rèn)為收購長城寬帶可以減少公司的固定資產(chǎn)建設(shè)周期、降低公司的固定資產(chǎn)投入資金，大幅縮短甚至避免前期的投資虧損期，快速進(jìn)入盈利期間，并進(jìn)一步拓展公司未來的長期可持續(xù)發(fā)展能力。

在充分了解長城寬帶的具體經(jīng)營情況后，經(jīng)過審慎決策，2011年11月25日，董事會召開八屆三十一次會議審議通過了公司收購長城寬帶50%的議案，決策過程中董監(jiān)高根據(jù)中國證監(jiān)會和上海證券交易所的規(guī)定履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)，交易價(jià)格是產(chǎn)權(quán)交易所掛牌出讓價(jià)格，是交易雙方真實(shí)意愿的表達(dá)，交易價(jià)格公允，公司已經(jīng)根據(jù)中國證監(jiān)會和上海證券交易所的規(guī)定進(jìn)行了信息披露，相關(guān)的信息披露內(nèi)容真實(shí)準(zhǔn)確完整。

三、在披露長城寬帶會計(jì)差錯(cuò)更正的同時(shí)，公司還披露了重大資產(chǎn)購買預(yù)案，擬以7.5億元以掛牌競買方式從中信網(wǎng)絡(luò)手里長城寬帶另外50%股權(quán)。而根據(jù)長城寬帶審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)告，2011年底其凈資產(chǎn)為-1.2億元。請財(cái)務(wù)顧問對相關(guān)問題的合規(guī)性進(jìn)行核查。

〔答復(fù)〕：

作為鵬博士本次重大資產(chǎn)購買的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，東海證券對鵬博士《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》進(jìn)行了核查，和公司的董事、監(jiān)事和高級管理層人員以及擔(dān)任公司年審和長城寬帶年審的會計(jì)師進(jìn)行了溝通，并出具了《重大資產(chǎn)購買預(yù)案之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》，經(jīng)過我們的核查，我們認(rèn)為：

1、長城寬帶目前的凈資產(chǎn)不能公允反映其自身的價(jià)值

長城寬帶成立于2000年，經(jīng)過12年的建設(shè)和運(yùn)營，股東合計(jì)投入資本金達(dá)到9億元人民幣，還有9億元左右的股東借款支持，達(dá)到了目前的業(yè)務(wù)規(guī)模。

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本文標(biāo)題：鵬博士公告稱長城寬帶凈資產(chǎn)審查后為負(fù)

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