完成條件
雙方在回購協(xié)議中的義務受制于慣用完成條件，初期回購交易的完成預計將在回購協(xié)議簽署日--2012年5月20日--開始后的6個月內完成。
回購協(xié)議包括了終止權以及其它在初期回購交易完成前的規(guī)定，回購協(xié)議將在發(fā)生以下條件時可能被終止：1)，各方對書面協(xié)議無異議，2)，無論是雅虎還是阿里巴巴，協(xié)議遭到政府的永久性禁止，3)，雅虎可終止協(xié)議，如果發(fā)生以下條件：i)，如果阿里巴巴在完成初期股權回購時執(zhí)行的所有義務都令人滿意，但是初期回購未能在2012年9月20日前完成，又或在征稅和營銷期的最后一天，ii)，初期回購無法在2012年11月20日前完成，又或在征稅和營銷期的最后一天，iii)，阿里巴巴違反了上述協(xié)議、擔保、條款，并且無法彌補。4)，阿里巴巴可終止協(xié)議，如果發(fā)生以下條件：i)，初期回購未能在2012年11月20日前完成，又或在征稅和營銷期開始于2013年2月20前，ii)，雅虎違反了上述協(xié)議、擔保、條款，并且無法彌補。
如果阿里巴巴違反回購協(xié)議，雅虎的補救措施如下：1)，終止回購協(xié)議，2)，強制讓阿里巴巴回購2.615億股股票。如果雅虎違反回購協(xié)議，阿里巴巴的補救措施如下：1)，終止回購協(xié)議，2)，強制讓雅虎出售回購股份，3)，讓TIPLA(技術和知識產權授權協(xié)議)修正案生效，在特定情況下回購2.615億股股票。如果雅虎遭到強制禁令未能完成協(xié)議，阿里巴巴可以選擇讓TIPLA修正案生效，也可以尋求退還1億美元的費用。
TIPLA修正
如果回購協(xié)議中規(guī)定的初期回購完成與回購協(xié)議中的特定終止條件一同發(fā)生，雅虎與阿里巴巴將進入TIPLA修正程序。在TIPLA修正生效后，阿里巴巴將根據此前TIPLA的規(guī)定向雅虎初期支付5.5億美元以作為未來的特定授權使用金，并隨后按照TIPLA的規(guī)定自生效期起向雅虎支付授權費，直至生效期滿四年或執(zhí)行一個合格的IPO。雅虎自生效期后將授權阿里巴巴及其子公司China Y Holding Limited、中國雅虎使用過渡期的商標授權繼續(xù)運營中國雅虎網站和服務四年的時間。在生效期滿一年前，阿里巴巴也將授權雅虎在中國大陸以外使用阿里巴巴專利及專利應用，具體條例受限于較早指定的特定事項終止和暫停規(guī)定。
新股東協(xié)議
依然新股東協(xié)議，在初期股權回購之后，阿里巴巴董事會在IPO前將擁有四名董事，雅虎將放棄委任第二名董事會成員的權利，雅虎和軟銀擁有相同權利，雅虎對以下事項不再擁有單方批準權：1)，特殊債務和股權發(fā)行，2)阿里巴巴進入中國大陸以外的市場。雅虎、軟銀和阿里巴巴董事對員工股權計劃、改變控制交易等擁有投票權。新股東協(xié)議還提高了收購門檻，這些都需要董事會大部分董事的批準。
新股東協(xié)議還標明了IPO前阿里巴巴需滿足的特定條件：雅虎和軟銀各自的投票權超過35%，聯(lián)合投票權超過49.9%。在阿里巴巴IPO滿足上述條件后，雅虎有投票權的股份必須超過19.9%，軟銀必須超過(1)35.5%減去雅虎所擁有股份，(2)所有阿里巴巴流通股份的30%，由管理層成員指定。
根據新股東協(xié)議，雅虎、軟銀和管理層成員繼續(xù)擁有對應所持股份的首要投票權以及相關權利，但是這種權利將在阿里巴巴IPO完成滿足特定條件后終止。
修訂登記權協(xié)議
根據阿里巴巴在完成IPO后的修訂登記權協(xié)議，軟銀和特定阿里巴巴股東(統(tǒng)稱為“持有者”)將至少擁有30%要求登記的流通股，這取決于特殊限制，阿里巴巴必須在美國啟動IPO的情況下。而且阿里巴巴IPO所發(fā)行股份至少有10%由持有者持有，這種要求限制在阿里巴巴啟動合格IPO后終止。持有者擁有附帶登記權(piggyback right)，但是這種權利并不適用于阿里巴巴IPO，阿里巴巴可在IPO后向承銷商發(fā)行股份時保留附帶登記權。阿里巴巴也可向現(xiàn)有股東和未來股東授權附帶登記權。為了防止阿里巴巴啟動任何新股發(fā)行，持有者將和承銷商一起進入180天的鎖定期。在阿里巴巴IPO后，雅虎也許可以要求阿里巴巴為其特定大規(guī)模股票的出售提供營銷支持。
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本文標題：雅虎披露與阿里巴巴股權回顧協(xié)議SEC文件全文
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