當(dāng)魚兒在水中撲騰正歡的時(shí)候，它們極易成為漁民捕殺的目標(biāo)。那些在高調(diào)中赴美上市的中國(guó)企業(yè)，就在最近成了“資本獵手們”最熱衷的捕殺目標(biāo)。
5月3日，在紐約證券交易所上市的中國(guó)東南融通公司的CFO德魯克·柏卓克（DerekPalaschuk）宣布辭去人人網(wǎng)審計(jì)委員會(huì)主席一職，原因是避免東南融通的會(huì)計(jì)欺詐事件給當(dāng)時(shí)正在謀求登陸紐交所的人人公司帶來負(fù)面影響。此前不久，國(guó)外一研究機(jī)構(gòu)發(fā)表文章稱東南融通的利潤(rùn)率、員工聘用以及公司高管背景等值得懷疑。受此影響，東南融通股價(jià)暴跌20.28%，一度創(chuàng)下兩年來新低。
東南融通不過是最新一條被美國(guó)人盯上的“大魚”。自今年3月份以來，美國(guó)股市刮起一陣對(duì)中國(guó)概念股的“清算風(fēng)”，其中包括公司股票停牌處理和尋找中國(guó)公司上市過程中的技術(shù)漏洞。
據(jù)稱，到目前為止，除東南融通外，還有綠諾科技、中國(guó)高速傳媒、東方紙業(yè)等在內(nèi)的16家受到爭(zhēng)議的中國(guó)反向收購(gòu)公司遭遇停牌，其原因?yàn)槲茨軡M足信息披露條件、不符合交易規(guī)則、財(cái)務(wù)遭質(zhì)疑等。另外，一些美國(guó)機(jī)構(gòu)不斷地故意找尋中國(guó)概念股的瑕疵，并在釋放消息前賣空這些股票，從中牟利。現(xiàn)在，做空者幾乎以每天一份質(zhì)疑報(bào)告的速度，對(duì)新的中國(guó)上市公司展開最后攻擊。
RTO股票接連停盤
截止目前，已經(jīng)有超過160家中國(guó)企業(yè)在美國(guó)納斯達(dá)克市場(chǎng)掛牌交易，其中，有超過一半的企業(yè)是為了規(guī)避監(jiān)管而首先在美國(guó)場(chǎng)外市場(chǎng)（OTCBB，交易商私下直接議價(jià)完成股票交易的市場(chǎng)）收購(gòu)上市空殼公司，然后再往納斯達(dá)克或紐交所轉(zhuǎn)板。
德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所上市服務(wù)中國(guó)聯(lián)席主管合伙人曾順福表示，通過反向收購(gòu)買殼方式在美國(guó)上市融資的過程中往往沒有大的券商，沒有律師和會(huì)計(jì)師去做嚴(yán)格的審計(jì)調(diào)查，這種上市方式雖然相對(duì)容易，卻也易讓只顧上市的中國(guó)公司留下隱患。
2007年10月11日，大連綠諾環(huán)境工程科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“綠諾科技”）在美國(guó)OTCBB掛牌上市。和許多中國(guó)企業(yè)一樣，綠諾科技選擇了被稱為“反向收購(gòu)”（RTO）的迂回方式，將自家公司資產(chǎn)注入空殼公司實(shí)現(xiàn)間接上市。
時(shí)運(yùn)不濟(jì)。2010年11月10日，一家名為“渾水”（MuddyWaters）的美國(guó)研究公司突然向綠諾科技發(fā)難。在一份長(zhǎng)達(dá)30頁(yè)的研究報(bào)告中，渾水公司直指綠諾科技涉嫌欺詐，其中包括：綠諾科技公布的2009年1.93億美元的銷售收入實(shí)際僅為1500萬(wàn)美元；公司偽造虛假合同。此外，渾水公司認(rèn)為綠諾科技涉嫌欺詐的行為還包括偽造客戶量、吹噓技術(shù)水準(zhǔn)等。因此，美國(guó)研究公司為綠諾科技給出的目標(biāo)價(jià)位僅2.45美元，并將其評(píng)為“強(qiáng)力賣出”。這項(xiàng)指責(zé)立竿見影。11月9日，綠諾報(bào)收于15.52美元，10日開盤后股價(jià)暴跌。12月3日，納斯達(dá)克向綠諾發(fā)出退市通知，批評(píng)其未能回應(yīng)市場(chǎng)質(zhì)疑。
綠諾科技被做空后，渾水公司并沒有停止攻擊中國(guó)上市公司。隨后，它又將矛頭指向中國(guó)高速傳媒控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“中國(guó)高速傳媒”）。
2011年2月4日，渾水公司發(fā)布研究報(bào)告質(zhì)疑中國(guó)高速傳媒蓄意夸大盈利能力，指出它向工商局提交的盈利數(shù)據(jù)與向美國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)嚴(yán)重不符。渾水公司對(duì)中國(guó)高速頻道給出“強(qiáng)力賣出”評(píng)級(jí)，目標(biāo)價(jià)為5.28美元，同時(shí)聲明將直接參與做空這只中國(guó)股票。
此后，又有四家美國(guó)律師事務(wù)所宣布將對(duì)中國(guó)高速傳媒進(jìn)行調(diào)查，并代表某一時(shí)期購(gòu)買其股票的投資者向其發(fā)起集體訴訟。今年3月11日，中國(guó)高速傳媒的股票被納斯達(dá)克停止交易。
值得注意的是，除了綠諾科技和中國(guó)高速傳媒，東北石油、東方紙業(yè)、中國(guó)綠色農(nóng)業(yè)、多元印刷等中國(guó)上市公司組成了一串長(zhǎng)長(zhǎng)的資本市場(chǎng)“遇難者”名單，其中大部分是因?yàn)槭艿阶隹召Y本狙擊而倒下。
據(jù)介紹，美國(guó)股市的做空者還在尋找新的獵物。他們之間信息分享頻繁，相熟者可以隨時(shí)電郵聯(lián)絡(luò)，彼此間關(guān)系親密得“就像個(gè)小型俱樂部”。而經(jīng)過一番運(yùn)作，做空中國(guó)上市公司的投資者及律所后來都獲得了豐厚的回報(bào)。
有投資人就曾經(jīng)表示，由于一些做空基金長(zhǎng)時(shí)間盤踞在中國(guó)高速傳媒，所以在預(yù)期股票可能下跌的情況下，選擇先賣出這只股票，然后確定在未來某個(gè)時(shí)候買入同樣數(shù)量的該股，做空者將從中賺取差價(jià)，獲得盈利。
為什么遭做空
類似渾水一般的研究機(jī)構(gòu)很像一家“皮包”公司。
渾水公司的網(wǎng)站顯示，盡管標(biāo)榜為研究機(jī)構(gòu)，但該公司僅推出兩份報(bào)告，其一為東方紙業(yè)，最新的就是綠諾科技。從內(nèi)容看，渾水公司的研究重點(diǎn)是中國(guó)概念股票，其操作手法均為先找出公司內(nèi)在問題然后窮追猛打。34歲的渾水公司創(chuàng)辦人卡森·布洛克公開坦陳，在研究這些公司之后，會(huì)先買空這些公司的股票，然后再公布報(bào)告。東方紙業(yè)、綠諾科技和中國(guó)高速傳媒都被它找到了攻擊的漏洞。
另外，由于從2010年下半年至今，還有其他中國(guó)概念股公司頻遭美國(guó)機(jī)構(gòu)和律所類似渾水式的“圍剿”。有長(zhǎng)期從事中國(guó)企業(yè)赴美上市工作的業(yè)內(nèi)人士表示，美國(guó)投資機(jī)構(gòu)近期頻繁拿中國(guó)企業(yè)“開刀”，根本問題還是出在中國(guó)企業(yè)本身。
有參與承銷的投行人士稱，“中國(guó)的一些上市公司其實(shí)尚未準(zhǔn)備好”。美國(guó)證交會(huì)委員路易斯·安圭拉在今年4月初也曾表示：“越來越多的中國(guó)公司被證明存在財(cái)務(wù)漏洞或者明目張膽的欺詐行為。”
據(jù)悉，一些企業(yè)為成功赴美上市往往不主動(dòng)披露負(fù)面信息，特別是一些不良財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不會(huì)展示在投資人面前，并且，中國(guó)上市公司在信息披露、財(cái)務(wù)、法務(wù)標(biāo)準(zhǔn)上也和美國(guó)證券交易委員會(huì)的標(biāo)準(zhǔn)相去甚遠(yuǎn)。
上海財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院副院長(zhǎng)張鳴就此指出，在中國(guó)，一些公司跟親戚或朋友的公司存在關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)象，有的覺得數(shù)額不大，沒有必要披露，但在國(guó)外的監(jiān)管制度下，這種行為被發(fā)現(xiàn)后會(huì)受到懲罰。
一位從事中國(guó)公司赴美借殼上市的資深財(cái)務(wù)顧問也透露，有些公司轉(zhuǎn)板前用的就是沒有扎實(shí)技術(shù)背景的律師事務(wù)所或?qū)徲?jì)師事務(wù)所，而且它們服務(wù)的客戶多為二三流企業(yè)，“事先沒有得到有效監(jiān)督的中國(guó)公司一旦成功轉(zhuǎn)板上市，如果不及時(shí)改進(jìn)公司治理和結(jié)構(gòu)，很容易出現(xiàn)問題”。
目前，美國(guó)存在大量的證券法律師，其中專門代理證券訴訟案件的律師事務(wù)所在美國(guó)超過200家，他們常年關(guān)注各上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告與信息披露是否存在疑點(diǎn)、誤導(dǎo)信息，并代表因股價(jià)下跌蒙受損失的投資者向上市公司發(fā)起訴訟。只要?jiǎng)僭V，律師事務(wù)所即可因此拿到巨額律師費(fèi)。據(jù)了解，律師費(fèi)收取的比例可高達(dá)30%，一些特殊的訴訟分成則高達(dá)50%。
正因?yàn)楹芏嘀袊?guó)公司對(duì)美國(guó)資本市場(chǎng)的認(rèn)識(shí)非常膚淺，中國(guó)概念股對(duì)美國(guó)一些只為收取律師費(fèi)的律所來說正好是送貨上門。美國(guó)仲達(dá)律師事務(wù)所合伙人譚敏亮就介紹說，美國(guó)的律師可以代表同一批受害人作民事索償。一些規(guī)模較小的律所，往往樂于去主動(dòng)發(fā)覺一些“可能的被告”，然后與那些個(gè)人投資者原告一一接觸，說服他們簽訂一份法律訴訟的代表合同。
在美國(guó)，上市被稱為“gopublic”（公開化或公眾化），因此要切實(shí)地轉(zhuǎn)變?yōu)橐患?ldquo;公眾公司”才可免于被動(dòng)。“為了避免重蹈近期中國(guó)概念股公司被獵殺的覆轍，赴美上市公司一定要‘照章辦事’。”業(yè)內(nèi)資深律師陳良說。
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