“我只有一個(gè)辦法，做正確的決定，吻合國(guó)家法令、吻合透明原則，吻合讓集團(tuán)持續(xù)發(fā)展。”　　阿里巴巴強(qiáng)調(diào)：“在2009年7月召開(kāi)的董事會(huì)上，阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)討論并確認(rèn)了支付寶的70%股權(quán)已轉(zhuǎn)入一家獨(dú)立的中國(guó)公司。

“我只有一個(gè)辦法，做正確的決定，吻合國(guó)家法令、吻合透明原則，吻合讓集團(tuán)持續(xù)發(fā)展。除此之外，天下沒(méi)有不可討論的利益。”

雅虎一方堅(jiān)持“未通知、未批準(zhǔn)”，阿里巴巴一方堅(jiān)稱(chēng)2009年就通過(guò)集團(tuán)董事會(huì)討論并確認(rèn)。雙方各執(zhí)一詞，支付寶股權(quán)變更風(fēng)波愈演愈烈。

在上周六舉行的阿里巴巴香港股東大會(huì)上，阿里巴巴集團(tuán)主席兼CEO馬云首度開(kāi)腔回應(yīng)，并表示：“阿里巴巴一貫堅(jiān)持所有事情100%合法，100%對(duì)股東透明。如果說(shuō)董事會(huì)不知道，我悄悄就辦了這個(gè)事情，有人會(huì)信嗎？”

在馬云看來(lái)，現(xiàn)在是“公說(shuō)公有理，婆方還沒(méi)說(shuō)自己的理由，因?yàn)槭虑檫�未塵埃落定”。

“支付寶的事還在討論中”

在阿里巴巴股東大會(huì)上，馬云及阿里巴巴集團(tuán)首席財(cái)務(wù)官蔡崇信一直強(qiáng)調(diào)支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一件“比較復(fù)雜”的事情。

事情進(jìn)展顯示，其復(fù)雜的程度正進(jìn)一步升級(jí)。上周雅虎發(fā)出聲明稱(chēng)，關(guān)于2010年8月支付寶所有權(quán)的轉(zhuǎn)移及2011年第一季度支付寶實(shí)際的分拆，2筆交易并“沒(méi)有通知阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)和股東，也沒(méi)有得到他們的批準(zhǔn)”。

不到一天后，阿里巴巴于周五晚間回應(yīng)稱(chēng)：“在過(guò)去三年中，就國(guó)家對(duì)第三方支付相關(guān)規(guī)定的細(xì)化和調(diào)整，及其對(duì)第三方支付行業(yè)的影響，包括所有權(quán)結(jié)構(gòu)方面的影響，阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)一直有著持續(xù)的討論和溝通。”

阿里巴巴強(qiáng)調(diào)：“在2009年7月召開(kāi)的董事會(huì)上，阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)討論并確認(rèn)了支付寶的70%股權(quán)已轉(zhuǎn)入一家獨(dú)立的中國(guó)公司。”

一邊是“未通知、未批準(zhǔn)”，一邊是“討論并確認(rèn)”，雙方各執(zhí)一詞，支付寶重組成為阿里巴巴香港股東大會(huì)的焦點(diǎn)。馬云在現(xiàn)場(chǎng)透露，央行2號(hào)令出來(lái)之后，董事會(huì)就一直在討論支付寶的事，現(xiàn)在還在討論之中。

“有一個(gè)問(wèn)題是，如果支付寶沒(méi)拿到牌照，淘寶就癱瘓，如果支付寶、淘寶癱瘓，阿里巴巴如何成長(zhǎng)？”馬云表示：“我只有一個(gè)辦法，做正確的決定，吻合國(guó)家法令、吻合透明原則，吻合讓集團(tuán)持續(xù)發(fā)展。除此之外，天下沒(méi)有不可討論的利益。到今天為止，情況就這樣子。”

至于阿里巴巴的第二大股東，持股29.3%的軟銀，截至目前尚未披露是何時(shí)得到支付寶股權(quán)變更通知，僅表示三方正就重組事件進(jìn)行洽談。

轉(zhuǎn)讓程序是否合法？

“申請(qǐng)牌照必須要走的一個(gè)流程”，這是阿里巴巴對(duì)支付寶股權(quán)變化的表態(tài)。

蔡崇信在記者會(huì)上解釋稱(chēng)，根據(jù)中國(guó)人民銀行2號(hào)令，外商投資支付機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍、境外出資人的資格條件和出資比例等，“由中國(guó)人民銀行另行規(guī)定，報(bào)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)”。“我們認(rèn)為支付寶要拿到牌照，不可能以外資的身份去拿。”

根據(jù)阿里巴巴的聲明：“在2009年7月召開(kāi)的董事會(huì)上，阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)討論并確認(rèn)了支付寶的70%股權(quán)已轉(zhuǎn)入一家獨(dú)立的中國(guó)公司。”支付寶申請(qǐng)《支付業(yè)務(wù)許可證》公告顯示，該公司應(yīng)為浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司。而杭州市工商行政管理分局的資料顯示，該公司股東是兩名自然人馬云和謝世煌，其中馬云出資5.688億元，占股80%，謝世煌出資1.422億元，占股20%，后者是阿里巴巴18名初創(chuàng)人員之一。

有媒體報(bào)道稱(chēng)，支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為3步：第一次發(fā)生在2009年6月，Alipay以2240美元作價(jià)向浙江阿里巴巴轉(zhuǎn)讓支付寶70%股權(quán)；之后，Alipay和浙江阿里巴巴對(duì)等增資，使支付寶資本增加至少5億元；2010年8月6日，Alipay再以1.6498億元人民幣將支付寶30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給浙江阿里巴巴。

而在此之前，雅虎持有阿里39%股份，日本軟銀持有29.3%，支付寶為阿里集團(tuán)全資子公司，雅虎及軟銀按比例持有相關(guān)股份。

在記者會(huì)上，蔡崇信被問(wèn)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否獲得董事會(huì)批準(zhǔn)。蔡崇信回答：“整個(gè)重組股權(quán)，我們?cè)诙�事�?huì)層面已經(jīng)開(kāi)過(guò)無(wú)數(shù)次會(huì)議溝通。我們聲明說(shuō)過(guò)3年來(lái)不斷溝通，我們目前還在跟雅虎和軟銀討論，所以這個(gè)董事會(huì)還沒(méi)開(kāi)完。”

合邦律師事務(wù)所律師陳勇儒表示，公司法規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的正常程序是：先簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由公司股東會(huì)表決同意，再進(jìn)行股權(quán)名冊(cè)變更，同時(shí)進(jìn)行公司章程修改及頒發(fā)新的出資證明，然后再將上述資料交到工商局進(jìn)行股權(quán)變更登記。“但這些程序是在支付寶股東會(huì)內(nèi)部完成，雅虎作為阿里巴巴的股東，從法律上說(shuō)對(duì)支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不具備發(fā)言權(quán)。除非雅虎在投資阿里巴巴集團(tuán)時(shí)，有簽訂特殊協(xié)議，規(guī)定雅虎對(duì)阿里巴巴集團(tuán)內(nèi)部重要資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有其他權(quán)利。

陳勇儒表示，另一個(gè)焦點(diǎn)在于“雅虎董事會(huì)是否有盡到勤勉和盡職義務(wù)”。“電子支付作為新興產(chǎn)業(yè)，具有盈利增長(zhǎng)潛力，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前可給阿里巴巴集團(tuán)貢獻(xiàn)收益，而雅虎作為股東可以享受來(lái)自阿里巴巴集團(tuán)的利潤(rùn)。而支付寶股權(quán)發(fā)生變動(dòng)后，雅虎利潤(rùn)可能受到損害，導(dǎo)致雅虎股東權(quán)益受到牽連。”

中國(guó)電子商務(wù)協(xié)會(huì)政策法律委員會(huì)委員于國(guó)富分析稱(chēng)，根據(jù)公司法規(guī)定，在進(jìn)行公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，一般只需要原股東和新股東達(dá)成協(xié)議，然后去工商機(jī)關(guān)進(jìn)行變更登記就可以了。“但在轉(zhuǎn)讓重要資產(chǎn)時(shí)，有可能需要出讓一方的股東，去征得其所在股東會(huì)的同意，否則易引起糾紛。”

對(duì)雅虎的不信任

支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，是記者會(huì)上的另一個(gè)焦點(diǎn)。

蔡崇信認(rèn)為，支付寶價(jià)值和淘寶很有關(guān)系。“支付寶跟淘寶之間有利益輸送的關(guān)系，假如對(duì)淘寶有利，對(duì)淘寶價(jià)值就大，反之亦然。在這個(gè)層面來(lái)說(shuō)，所有問(wèn)題都在跟軟銀和雅虎積極討論。”淘寶網(wǎng)CEO陸兆禧稱(chēng)，目前支付寶使用量占淘寶交易總量的80%以上，兩者之間非常密切不可分離。

盡管三方都表示，談判正在進(jìn)行中，會(huì)保護(hù)所有利益相關(guān)方的經(jīng)濟(jì)價(jià)值。但馬云在記者會(huì)上透露，去年曾和雅虎進(jìn)行股權(quán)回購(gòu)的溝通。“本來(lái)談得非常好，雅虎已經(jīng)同意，但拿出具體方案的關(guān)鍵時(shí)刻又終止談判。”馬云說(shuō)：“和雅虎的事情，我比較失望，我對(duì)他們沒(méi)信心，以后再要討論什么寫(xiě)清楚再和我們談。”

互聯(lián)網(wǎng)公司的雙軌制模式

資料顯示，在2007年Alibaba.com上市前，B2B公司在中國(guó)經(jīng)營(yíng)互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)所必要的執(zhí)照及許可證(比如經(jīng)營(yíng)互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)的ICP)也是浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司持有的。

艾瑞咨詢(xún)分析師胡媛媛認(rèn)為，盡管從股權(quán)結(jié)構(gòu)上來(lái)看，浙江阿里巴巴自成立以來(lái)就是馬云和謝世煌私人擁有的，但是并不能說(shuō)阿里巴巴B2B或者支付寶就是由兩位自然人股東馬云和謝世煌私人所有的。過(guò)去若干年，中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司大多采用這種雙軌制的模式，比如馬化騰和張志東通過(guò)深圳市騰訊計(jì)算機(jī)系統(tǒng)有限公司(馬化騰持股54.28%，張志東持股22.85%)持有騰訊ICP牌照，該公司同時(shí)也是財(cái)付通控股公司；而李彥宏也是百度獲取ICP牌照的北京百度網(wǎng)科技有限公司的主要大股東。

從這個(gè)層面上看，騰訊和百度不是歸馬化騰、李彥宏等人私人所有的，而曾經(jīng)放在浙江阿里巴巴的B2B業(yè)務(wù)也不是屬于馬云和謝世煌私人一樣，那轉(zhuǎn)讓后的支付寶也不會(huì)成為馬云的私有財(cái)產(chǎn)。

南都記者 謝睿

(本文來(lái)源：南方都市報(bào) )

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本文標(biāo)題：馬云股東大會(huì)開(kāi)腔：我對(duì)雅虎沒(méi)信心

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