提示：馬云將支付寶從大股東雅虎那里奪走的傳聞，很可能是一場虛驚，虛驚部分來自于各方對富具中國特色的VIE結構（協議控制）的理解有誤，部分來自于阿里巴巴與它的大股東雅虎之間別扭的關系。
本周二，雅虎提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件顯示，阿里巴巴集團已經將在線支付公司支付寶的所有權轉讓給馬云控股的另一家新公司。周四臨近收盤時，雅虎又發布聲明稱，阿里巴巴集團重組旗下資產支付寶的所有權，未通知集團股東雅虎和軟銀。周五，針對雅虎的聲明，阿里巴巴發布聲明稱，早在2009年7月召開的董事會上，阿里巴巴集團董事會討論并確認了支付寶的70%股權已轉入一家獨立的中國公司。該事件傳出后雅虎股價大跌。而關于馬云將支付寶“收歸國有“的說法廣為流傳，網絡上甚至掀起了一場關于商業“愛國”與商業道德的大爭論。
圍繞著支付寶，雅虎和阿里巴巴之間，到底發生了什么？追根溯源，我們看看支付寶被轉入一家怎樣的“中國公司”。
根據中國人民銀行杭州中心支行2010年12月22日刊登的“支付寶（中國）網絡技術有限公司關于申請《支付業務許可證》的公告”，我們可以看到，支付寶的單一出資人為浙江阿里巴巴電子商務有限公司(下稱浙江阿里巴巴)。
那么浙江阿里巴巴又是什么來頭呢？浙江阿里巴巴成立于2000年10月，目前的注冊資本為7.1億元人民幣，法定代表人是馬云，公司股東為馬云和謝世煌（后者為阿里巴巴集團18位創始人之一），兩人分別投資5.688億元和1.422億元，持股比例為8:2。
根據Alibaba.com Investment Holding Limited（下稱Alibaba.com）在香港上市時的招股書相關資料顯示，在阿里巴巴集團拆分B2B上市進行集團重組前，阿里巴巴集團通過在中國成立并且持有經營互聯網信息服務與有關B2B業務的其他服務所必要的執照及許可證的浙江阿里巴巴電子商務有限公司經營公司的中國交易市場。
這也就是說浙江阿里巴巴在2007年Alibaba.com上市前，是阿里巴巴集團B2B業務的運營主體，同時還兼有一些其他業務，阿里巴巴集團在中國經營互聯網信息服務與有關B2B業務的其他服務所必要的執照及許可證（比如經營互聯網信息服務的ICP）都是通過這家公司來辦的。（2007年阿里集團B2B業務要獨立上市，由于浙江阿里巴巴電子商務有限公司也經營阿里巴巴集團的非B2B業務，故阿里巴巴集團成立杭州阿里巴巴集團來經營B2B業務，2007年6月30日，杭州阿里巴巴收購浙江阿里巴巴擁有的一切與B2B業務相關聯的資產、負債和業務，代價約為人民幣10萬元，杭州阿里巴巴的架構和浙江阿里巴巴相同）。
浙江阿里巴巴這家公司自成立以來就是馬云和謝世煌私人擁有的，裝過阿里巴巴集團重要的資產，但是這些集團資產并不能說就是由兩位自然人股東馬云和謝世煌私人所有的，在Alibaba.com的招股書中我們可以看到，浙江阿里巴巴通過合約形式隸屬于阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司。詳見下圖：
簡單來說，這家浙江阿里巴巴是阿里集團最初用來辦理需要純潔的內資資格牌照（比如互聯網信息服務資格證ICP）的一個內資公司，另外有協議規定它與集團資產的關系。
在2007年Alibaba.com在香港上市以后，浙江阿里巴巴在Alibaba.com的2008、2009、2010年年報中均有出現：
2008年報披露，浙江阿里巴巴電子商務有限公司為阿里巴巴集團綜合入賬的聯屬公司。
2009年報披露，浙江阿里巴巴電子商務有限公司為在香港上市的Alibaba.com的其他相關法團，為阿里巴巴集團綜合入賬的聯屬公司，實際擁有人為馬云，注冊資本為2.11億人民幣，馬云持股80%。2009年報還有以下描述“公司提供網上支付平臺，該平臺由浙江支付寶網絡科技有限公司以及支付寶軟件（上海）有限公司（各為阿里巴巴集團的全資附屬公司）與浙江阿里巴巴電子商務有限公司（阿里巴巴集團綜合入賬的聯屬公司）（統稱支付寶）所經營”。
2010年報披露，浙江阿里巴巴電子商務有限公司為在相關上市的Alibaba.com的其他相關法團，實際擁有人為馬云，注冊資本變更為7.11億人民幣，馬云持股80%。
這其實是中國互聯網行業發展中的成例。中國互聯網公司大多因為接受境外融資而成為“外資公司”，但很多牌照只能由內資公司持有，ICP是明確要內資公司才能擁有的，第三方支付牌照雖然沒有明確要求由內資公司擁有，但其他幾家第三方支付公司都是由內資公司來持有牌照的。所以這些公司往往成立由內地自然人控股的內資公司持有經營牌照，用另外的合約來規定持有牌照的內資公司與外資公司的關系，這就叫VIE結構（協議控制）。
重組前
（摘自Alibaba.com上市招股書第63頁）
重組后：
（摘自Alibaba.com上市招股書第64頁）
所以關于支付寶風波，最可能的情況是：阿里巴巴集團將支付寶劃入馬云控股的浙江阿里巴巴，也是為了辦理支付資格證做的正常調整。浙江阿里巴巴與阿里集團還是協議控制關系。就如同過去曾經放在浙江阿里巴巴的b2b業務，并沒有屬于馬云和謝世煌私人一樣，現在劃到這個公司的支付寶，也應該不會成為他們的私有財產，如果這樣，不但大股東雅虎不會答應，其他投資人和股東也絕不會答應。
這事情之所以會成為一個新聞事情，可能是阿里巴巴集團的大股東雅虎接到這個信息時，不能準確地理解這個信息。這足以證明，阿里巴巴集團與它的大股東雅虎之間，溝通有多么不暢。前者是中國電子商務蒸蒸日上的領軍企業，后者是美國日薄西山的“門戶網站”，他們的發展趨勢如此南轅北轍，以致后者擁有前者43%的股份，會成為一件大家都覺得別扭的事情。
同樣的道理，目前當事雙方對事件的信息披露極為有限，給我們了解事件全貌造成了巨大障礙，我們的分析很可能是片面的。做下風險提示：本文不構成投資建議。
（i美股 鐘日昕 王毓明）
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本文標題：支付寶風波是虛驚 阿里巴巴內部調整爭取申辦支付資格證
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