由于薩班斯法案的存在，美國(guó)證券市場(chǎng)的監(jiān)管環(huán)境一向較之其他海外市場(chǎng)嚴(yán)格。現(xiàn)在，300余家借殼上市的中國(guó)企業(yè)，正在面臨一場(chǎng)審計(jì)風(fēng)暴。作為前奏，為這些企業(yè)提供上市服務(wù)的部分小型會(huì)計(jì)師行、律師事務(wù)所和投資銀行等中介機(jī)構(gòu)已經(jīng)開(kāi)始接受美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)的調(diào)查。
從財(cái)務(wù)上看，借殼的中國(guó)公司普遍采用反向收購(gòu)的方式，這也是此次SEC調(diào)查的重點(diǎn)。紐交所北京首席代表?xiàng)罡陮?duì)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者表示：“很長(zhǎng)一段時(shí)間以來(lái)，在美國(guó)進(jìn)行反向收購(gòu)的中國(guó)公司出現(xiàn)很多嚴(yán)重問(wèn)題，SEC需要調(diào)查清楚以便采取相應(yīng)措施。”
德勤中國(guó)上市業(yè)務(wù)組華北區(qū)主管合伙人林國(guó)恩在接受記者專訪時(shí)則表示：“如果SEC通過(guò)調(diào)查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題不少，有可能出臺(tái)新的監(jiān)管政策。但這不是針對(duì)中國(guó)企業(yè)，(因?yàn)?這沒(méi)有好處。SEC只是針對(duì)某一個(gè)事情或現(xiàn)象去處理，剛好(反向收購(gòu))大部分是涉及中國(guó)企業(yè)。”
從目前進(jìn)展來(lái)看，SEC和負(fù)責(zé)上市審計(jì)監(jiān)管的美國(guó)公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)察委員會(huì)(PCAOB)將對(duì)借殼利益鏈的核心環(huán)節(jié)——會(huì)計(jì)師進(jìn)行嚴(yán)格審查，而監(jiān)管的“抓手”則是美國(guó)會(huì)計(jì)師行將審計(jì)工作外包的行為。
借殼上市成監(jiān)管短板
在美國(guó)借殼上市的中國(guó)公司涵蓋了從生物科技到綠色能源等最流行的新興產(chǎn)業(yè)，再加上中國(guó)的增長(zhǎng)故事和低估值，看上去頗有吸引力。但它們又極其缺乏透明度，屢屢因信息披露和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性問(wèn)題而牽扯訴訟。
PCAOB一位官員今年4月曾表示，借殼上市的公司幾乎100%是中國(guó)企業(yè)。對(duì)此林國(guó)恩告訴記者，雖然沒(méi)有準(zhǔn)確的數(shù)據(jù)，但是“有幾百家并不奇怪”。借殼與IPO相比本質(zhì)的區(qū)別在于，前者沒(méi)有發(fā)行新股，這又直接影響到SEC的監(jiān)管嚴(yán)格程度。
“從SEC的角度，上市公司最重要的是信息披露，好與不好都要披露，讓投資者做出選擇，這樣來(lái)保障投資者利益。反向收購(gòu)是正常的并購(gòu)行為，這個(gè)過(guò)程中沒(méi)有新的投資者進(jìn)來(lái)，也沒(méi)有招股書(shū)，因此SEC看得沒(méi)有那么仔細(xì)。借殼后的再融資，SEC問(wèn)的問(wèn)題沒(méi)有IPO那么多。因此，由于監(jiān)管的寬松，通過(guò)反向收購(gòu)來(lái)借殼上市，對(duì)于公司而言會(huì)比較便利，但對(duì)于投資者而言則增加了風(fēng)險(xiǎn)。”林國(guó)恩說(shuō)。
另一個(gè)區(qū)別是，IPO的公司經(jīng)常有VC、PE參與，這些機(jī)構(gòu)出于自身利益，會(huì)希望公司提升內(nèi)部控制和法律披露合規(guī)方面的水平。“一種情況比較典型：一家VC投了擬上市公司后，會(huì)要求找比較大的會(huì)計(jì)師行來(lái)做審計(jì)。”林國(guó)恩對(duì)記者表示。
此外，IPO最重要的過(guò)程就是銷售。IPO通常有大型的投行，比如美林、高盛等，幫助找投資者，在路演中見(jiàn)幾十上百個(gè)機(jī)構(gòu)投資者，最后能夠找到戰(zhàn)略性的、相對(duì)長(zhǎng)線持有的投資者建立很好的投資者基礎(chǔ)。借殼上市的公司也可以再融資，但是參與這些公司融資的投資者，通常會(huì)傾向于交易性的機(jī)會(huì)。“他們比較的短線，賺了錢(qián)就走。”林國(guó)恩說(shuō)。
財(cái)務(wù)造假利益鏈
一個(gè)利益鏈條已經(jīng)形成。這個(gè)利益鏈的最上端是急于上市的中國(guó)企業(yè)，最下端則是希望在中國(guó)概念股的炒作中分一杯羹的短線資金。在二者之間，是一批小型的美國(guó)會(huì)計(jì)師行、律師事務(wù)所和投行等中介機(jī)構(gòu)。
在短線利益的驅(qū)使下，基于長(zhǎng)期考慮的信用原則大多宣告失靈。
楊戈向記者透露了其中的一些內(nèi)幕。做IPO要花很多錢(qián)，比如財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)、律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、給投行的成交費(fèi)等，但是上OTC可能花個(gè)幾十萬(wàn)美元，甚至幾萬(wàn)美元就可以買(mǎi)到一個(gè)殼。市場(chǎng)上的“標(biāo)準(zhǔn)做法”是中介機(jī)構(gòu)承諾說(shuō)不收你的錢(qián)，幫你買(mǎi)殼，買(mǎi)殼之后費(fèi)用可能都是他來(lái)墊付。做成功之后公司再付錢(qián)，甚至一分錢(qián)都不用付，給中介一些干股就可以了。其實(shí)懂財(cái)務(wù)的人一算就知道給出去的干股比你走正規(guī)渠道上市付給投行的費(fèi)用要高得多。一般情況下買(mǎi)殼要付10%左右的干股，如果一個(gè)公司市值1億美元，那10%就是1000萬(wàn)美元。
審計(jì)環(huán)節(jié)的問(wèn)題同樣嚴(yán)重。楊戈表示，在美國(guó)做上市審計(jì)的有三類事務(wù)所。第一類是“四大”，它們相對(duì)而言最嚴(yán)謹(jǐn)，可信度最高，也不存在外包，事實(shí)上“四大”在中國(guó)已經(jīng)有數(shù)萬(wàn)員工，在其全球各地辦公室中名列前茅；第二類是非“四大”的知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所，大都在中國(guó)也有辦公室和員工；第三類是其他小會(huì)計(jì)師事務(wù)所，工作質(zhì)量、可信度都較差，通常在中國(guó)沒(méi)有辦公室，但有合作機(jī)構(gòu)(中國(guó)國(guó)內(nèi)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，即外包對(duì)象)。這些小所不論在哪個(gè)國(guó)家，做出來(lái)的報(bào)告質(zhì)量都很低，在中國(guó)，外包的做法讓他們的工作質(zhì)量更低，問(wèn)題更多。
采取反向收購(gòu)做法的中國(guó)公司大都是小公司，也不愿意支付或只能支付很低的審計(jì)費(fèi)，所以他們請(qǐng)不起“四大”會(huì)計(jì)師事務(wù)所，甚至第二類工作質(zhì)量和可信度還可以被投資者接受的事務(wù)所，只能請(qǐng)第三類的事務(wù)所。由于費(fèi)用低，第三類事務(wù)所也不可能讓員工從美國(guó)飛過(guò)來(lái)，所以外包給當(dāng)?shù)刂袊?guó)公司就成了一貫的做法。
另一方面，“四大”對(duì)客戶也有一定的要求和審查程序，通常他們也不會(huì)接此類反向并購(gòu)公司的審計(jì)業(yè)務(wù)。
最后，不排除一些反向并購(gòu)公司本身就存在賬務(wù)作假的可能性，所以他們自己也不愿意請(qǐng)“四大”這樣審查嚴(yán)謹(jǐn)?shù)氖聞?wù)所。
“外包只是問(wèn)題的表象，實(shí)質(zhì)是這些反向并購(gòu)公司(及參與其中的財(cái)務(wù)顧問(wèn))的問(wèn)題。在很多情況下，反向并購(gòu)是這些財(cái)務(wù)顧問(wèn)在主導(dǎo)，包括聘請(qǐng)什么樣的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，而很多這樣的財(cái)務(wù)顧問(wèn)更是與一些小律師行、小會(huì)計(jì)師行結(jié)成了緊密業(yè)務(wù)合作關(guān)系，提供‘一條龍’服務(wù)。”
“中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任是發(fā)現(xiàn)和指出不合規(guī)的地方，并且?guī)椭髽I(yè)逐步改正。這是一個(gè)很花精力、經(jīng)常也會(huì)是很長(zhǎng)時(shí)間的過(guò)程，需要你真正了解公司，要拜訪管理層，談很多事情。大的會(huì)計(jì)師行在合規(guī)合法上很重視，因?yàn)槿绻髽I(yè)不改正，會(huì)帶來(lái)很嚴(yán)重的后果。”林國(guó)恩表示。
林國(guó)恩建議那些確實(shí)需要借殼的中國(guó)公司，首先應(yīng)盡力把業(yè)務(wù)做好，規(guī)模做得更大；其次是合規(guī)合法，做好公司治理和信息披露。“特別是第二點(diǎn)，關(guān)系到企業(yè)從上到下的文化。一個(gè)企業(yè)如果要做百年老店，一定要把這些事情做好。”
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本文標(biāo)題：借殼利益鏈調(diào)查：中國(guó)概念面臨審計(jì)風(fēng)暴
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