幾十人的一夜暴富，讓原本平靜的無(wú)線電集團(tuán)無(wú)法平靜，而海格通信和廣電地產(chǎn)暴露出來(lái)的無(wú)線電集團(tuán)改制以來(lái)糾纏不清的股權(quán)問(wèn)題——職工“被退股”和國(guó)有資產(chǎn)流失等，都成為了人們爭(zhēng)議的焦點(diǎn)話題。
“被退股”
廣電地產(chǎn)成立于1996年8月19日(原名廣州廣電房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司)，最初注冊(cè)資本1200萬(wàn)元，由廣州無(wú)線電集團(tuán)出資1000萬(wàn)元，固定資產(chǎn)投入200萬(wàn)元，持有100%股權(quán)。
2000年，作為廣州市首先轉(zhuǎn)制的17家企業(yè)之一，無(wú)線電集團(tuán)把下屬的四個(gè)部門分別轉(zhuǎn)為股份制企業(yè)，其中，原軍工通信總公司轉(zhuǎn)為股份制后改名為海格通信。而從1996年到2009年間，廣電地產(chǎn)共經(jīng)歷五次股權(quán)變更。
有公開(kāi)資料顯示，在廣電地產(chǎn)的歷次股權(quán)變更中，無(wú)線電集團(tuán)持有的國(guó)有股權(quán)不曾增加，而幾名管理者卻在不斷增持，他們的股權(quán)份額不斷上升，最后導(dǎo)致管理層中8位自然人加起來(lái)持有76%的股權(quán)，遠(yuǎn)大于集團(tuán)所持份額。海格通信的股改也與廣電地產(chǎn)如出一轍，只是自然人持股數(shù)多達(dá)47人。
據(jù)無(wú)線電集團(tuán)退休職工梁妙明回憶，2000年改制時(shí)集團(tuán)有1000多名職工，退休退養(yǎng)的不準(zhǔn)購(gòu)買海格通信的股權(quán)，最后有700多人自愿購(gòu)買了股份。但當(dāng)時(shí)集團(tuán)內(nèi)部對(duì)購(gòu)股員工有個(gè)特殊的規(guī)定，就是他們?cè)谕诵莼蛲损B(yǎng)三年后必須退股。據(jù)了解，整個(gè)無(wú)線電集團(tuán)從2004年第一批退股至今遭遇退股的人數(shù)應(yīng)有100多人。
這項(xiàng)規(guī)定源于無(wú)線電集團(tuán)員工持股會(huì)章程第十九條：“本會(huì)持股人因退休原因與公司中止勞動(dòng)合同，可按自愿原則，允許轉(zhuǎn)讓或保留其所持有的股份，即曾擔(dān)任公司中層以上領(lǐng)導(dǎo)干部職務(wù)，曾參與股份所屬公司經(jīng)營(yíng)決策并對(duì)其經(jīng)營(yíng)作出一定貢獻(xiàn)的人員，經(jīng)本人申請(qǐng)，本持股會(huì)報(bào)請(qǐng)集團(tuán)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，允許保留5年的持有期；其他有關(guān)人員及普通員工經(jīng)本人申請(qǐng)，本持股會(huì)報(bào)請(qǐng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，允許保留3年的持有期。保留期滿，必須予以轉(zhuǎn)讓。”
據(jù)另一份落款為“廣州無(wú)線電集團(tuán)有限公司員工持股管理委員會(huì)”的《股份回購(gòu)?fù)ㄖ獣?shū)》所稱，由于某員工已“辦理退養(yǎng)手續(xù)”，其應(yīng)根據(jù)《廣州無(wú)線電集團(tuán)有限公司員工持股會(huì)章程》的有關(guān)規(guī)定，在2006年某特定時(shí)間之前辦理退股手續(xù)。如不按時(shí)辦理，則在超過(guò)規(guī)定退股時(shí)間后“不分配股息和配股”。而該通知書(shū)中所標(biāo)明的每股回購(gòu)價(jià)格為2.39元。過(guò)去數(shù)年因退休而退股的百余名員工的每股回購(gòu)價(jià)基本都在2-4元之間。
海格通信和廣電地產(chǎn)所退的員工股總數(shù)到底是多少，目前尚未有一個(gè)確切的數(shù)字，退休員工退還的股份最后落到了誰(shuí)的手上，也是一個(gè)謎。
2008年初，梁妙明曾向廣州市蘿崗區(qū)法院遞交訴狀，將海格通信和海格通信工會(huì)委員會(huì)告上法庭，提出“確認(rèn)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，被告應(yīng)當(dāng)歸還原告原有的62473.6股股份（含擴(kuò)股）”的訴訟請(qǐng)求。但是，最終梁妙明與其他幾位原告一樣，并沒(méi)有獲得期望的結(jié)果，蘿崗區(qū)法院和廣州市中院都判決他們敗訴。
廣州市中院認(rèn)為，公司法意義上的股東，是指依照公司章程約定的份額繳納出資，登記在股東名冊(cè)及工商檔案中。梁妙明是以員工身份認(rèn)購(gòu)股份的，先交付資金于工會(huì)持股會(huì)，工會(huì)再向海格通信出資，工會(huì)才是股東。所以本案并不適用于公司法。中院同時(shí)認(rèn)為，持股會(huì)章程是經(jīng)無(wú)線電集團(tuán)職工代表大會(huì)團(tuán)組長(zhǎng)會(huì)議決議通過(guò)的，后又經(jīng)海格通信持股職工代表大會(huì)會(huì)議決議通過(guò)，因此，上述章程具有出資契約性質(zhì)，對(duì)持股員工有約束力。
廣東格林律師事務(wù)所律師戴輝勇認(rèn)為，持股會(huì)章程和公司法里所說(shuō)的章程是兩個(gè)不同的概念，公司法里所稱的“公司章程”，是指公司依法制定的規(guī)定公司組織及活動(dòng)的基本規(guī)則的書(shū)面文件，是以書(shū)面形式固定下來(lái)的股東共同一致的意思表示。其基本特征是要具備法定性、真實(shí)性、自治性和公開(kāi)性。而持股會(huì)的章程是海格通信與持股職工之間形成的一種內(nèi)部契約，其適用對(duì)象是持股職工，而非公司組織及活動(dòng)。
然而，公司章程的出身正是這些已退股的退休職工最詬病之處。
“且不說(shuō)這個(gè)章程規(guī)定退休員工五年或三年內(nèi)要進(jìn)行退股不符合《公司法》等國(guó)家相關(guān)法律。這個(gè)章程也沒(méi)有通過(guò)法定程序‘經(jīng)持股員工會(huì)議表決，多數(shù)同意后生效’。”梁妙明表示，2000年招股時(shí)這個(gè)章程沒(méi)有表決和簽名，后來(lái)海格通信為了上市程序合法，在2007年重新讓相關(guān)人員補(bǔ)回簽名。
雖然無(wú)線電集團(tuán)一直強(qiáng)調(diào)對(duì)于退股員工的訴訟請(qǐng)求，“廣東省廣州市中級(jí)人民法院2008年9月12日判了敗訴處理，廣東省高級(jí)人民法院也于2009年8月11日駁回其申訴，保持原判”，但未經(jīng)表決和簽名的員工章程明顯不符合法定程序，由此得來(lái)的判決結(jié)果自然也難以服眾。本刊記者了解到，包括梁妙明等2000年前退休退養(yǎng)而沒(méi)有購(gòu)買到股權(quán)的一些退休老職工至今還在為股份一事奔走。
與“被退股”相比，在海格通信還有更讓人吃驚的事，數(shù)百名員工并不知道自己所持的海格股權(quán)已轉(zhuǎn)入到47位自然人手中。
股權(quán)已“轉(zhuǎn)讓”了的人還能享受廣電地產(chǎn)的分紅，這不得不令人懷疑分紅的背后究竟發(fā)生了什么。
享受分紅的轉(zhuǎn)讓
“4.5元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)根本不存在。”海格通信內(nèi)部員工透露，“因?yàn)樵脊蓶|還在享受著分紅，最近的一次是今年3月。”
如果該員工所說(shuō)屬實(shí)的話，海格通信在《首次公開(kāi)發(fā)行股票招股意向書(shū)》所說(shuō)的“受讓方受讓無(wú)線電集團(tuán)員工持股會(huì)或海格有限員工持股會(huì)其他會(huì)員持有的海格有限內(nèi)部股的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.5元/股(以海格有限截至2006年12月31日的凈資產(chǎn)扣除股權(quán)轉(zhuǎn)讓日前的分紅后，溢價(jià)50%)。截至2008年2月27日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部支付完畢，出讓方已全額繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓的個(gè)人所得稅款”的情況根本不存在。
上述人士還透露，當(dāng)時(shí)海格曾找原始股東開(kāi)會(huì)，當(dāng)時(shí)提出收購(gòu)價(jià)格是5元/股，不過(guò)所有的原始股東都不同意，此事后來(lái)也就不了了之。而據(jù)海格通信的許先生透露，直到2007年，原始股東都沒(méi)有收到上市公司《招股書(shū)》中所說(shuō)的按照4.5元/股收購(gòu)轉(zhuǎn)讓款，到目前為止，原始股東也都還能收到分紅。
“今年3月份我們還分了一次紅，每股稅后有一毛八。我自己最開(kāi)始認(rèn)購(gòu)了3萬(wàn)股，現(xiàn)在已經(jīng)變成11萬(wàn)多股。之前曾經(jīng)有公司領(lǐng)導(dǎo)開(kāi)會(huì)說(shuō)要以每股5元的現(xiàn)金買回去，沒(méi)有人答應(yīng)。”許先生證實(shí)了上述“未轉(zhuǎn)讓”事實(shí)。
據(jù)他介紹，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事情因此“沒(méi)有搞成”。他也解釋了大家不肯將股權(quán)賣給公司的理由——當(dāng)年大家以每股0.6元的價(jià)格買入，經(jīng)過(guò)數(shù)次擴(kuò)股每股成本已經(jīng)低至0.2元左右，但僅2009年的分紅就有0.18元，如此高比例分紅確實(shí)讓人難以割舍。他同時(shí)表示，在這些直到2007年仍持有公司股權(quán)的數(shù)百名員工中，沒(méi)有人收到公司用以回購(gòu)股權(quán)的現(xiàn)金。
“我們都以為有紅分就有股份。”許先生說(shuō)，但他不知道的是，其實(shí)他和其他原始股東持有的股份已經(jīng)被悄悄轉(zhuǎn)走了。
有個(gè)值得注意的細(xì)節(jié)是，海格通信已把原始股東的股權(quán)證都收回了，說(shuō)是要“舊證換新證”，然而直到現(xiàn)在，新證也還沒(méi)發(fā)下來(lái)。也就是說(shuō)，許先生等自以為仍是海格原始股東卻并沒(méi)有股權(quán)證。
如果上述情況一切屬實(shí)，那就意味著，剛上市的海格通信對(duì)全體投資者撒了彌天大謊，“原始股東”們所享受的分紅不過(guò)是遮掩事實(shí)的煙幕彈。
“這些年通信、導(dǎo)航行業(yè)形勢(shì)很好，公司的盈利前景很好。這種情況下無(wú)線電集團(tuán)占海格通信的股權(quán)比例不斷減少，而高管手中的股權(quán)比例不斷增加，讓人不解。”廣電集團(tuán)公司技術(shù)質(zhì)量部原副部長(zhǎng)張培根表示。
張培根還算了一筆賬，無(wú)線電集團(tuán)從海格通信第一次改制時(shí)占32%的股權(quán)，到上市前只剩下18.25%的股權(quán)，“如果以上市首日價(jià)格計(jì)算，國(guó)有資產(chǎn)有20多億元不見(jiàn)了”。
甚至有業(yè)內(nèi)人士擔(dān)憂，國(guó)有企業(yè)中這種股權(quán)向極少數(shù)自然人集中，國(guó)有股權(quán)比例無(wú)限下降的情形已經(jīng)威脅到企業(yè)的國(guó)有性質(zhì)。
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