如果問近三四年間，哪一家合資公司與中國所有數得出來的互聯網公司都“相過親”卻沒有結果的，恐非MSN中國莫屬。MSN中國出身“豪門”，倚仗微軟和MSN這兩個全球性強大品牌，有著高端的“社交圈”，卻始終在中國找不到理想歸宿。
今年4月底，一則關于網易洽購MSN中國運營公司——上海美斯恩網絡通訊技術有限公司(下稱上海美斯恩)50%股權的消息在市場上越傳越熱；很快又有消息稱，開心網將接手MSN中國技術層的運營權，負責整合必應搜索，并開發出“將MSN和開心網結合的產品”。在熟悉MSN中國的業內人士看來，最新的“熱戀”傳聞能否結出善果，需要微軟拿出新思維。
接近網易高層的人士向本刊記者透露，目前網易、微軟、上海聯和投資有限公司(下稱上海聯和)三方已初步達成收購意向，但尚未簽署正式的股權轉讓及合資協議。網易確有決心要拿下此單，網易與上海聯和的股權轉讓估值和程序都沒有太大問題，關鍵是網易與微軟需重新簽訂合資及合作協議，目前還未談攏細節。網易高級副總裁周楓正在美國，負責此次與微軟進行的談判。
多位業內資深人士對于這樁看似“強強聯合”的交易抱觀望態度，主要原因在于不看好微軟的創新能力。在他們看來，微軟過去在互聯網領域創新乏善可陳，卻始終堅持MSN中國的實際控制權和運營權，如網易仍在此框架下接盤MSN中國，恐怕很難跳出窠臼。
熟悉網易CEO丁磊的人士稱，“丁磊出了名的精打細算，不會做費力不賺錢的買賣，網易一定會爭取更大的實際運營權；但以微軟的作風，要放手也幾乎不可能——不排除雙方最后仍然不歡而散”。
微軟強控制
2004年7月，微軟與上海聯和簽署合資協議，共同經營MSN中國實際業務。次年4月，雙方合資公司上海美斯恩正式成立。一方是具有強大背景的國有企業，另一方是美國最大的IT公司微軟，這個互聯網公司股東的奇特組合頗令市場矚目。
按照國務院頒發的《外商投資電信企業管理規定》，組建合資公司是外資在中國獲發ICP(互聯網信息服務)牌照的惟一合法路徑，而且在經營增值電信業務的企業中，規定外資不得超過50%。因此，微軟只有通過合資，才能繞開國內政策限制，把MSN門戶、搜索、即時通訊和無線增值等業務全面帶入中國。選擇上海聯和，微軟無疑是看中其深厚的國資背景有助于解決牌照和其他敏感問題。
成立之初，微軟對MSN中國寄予厚望，微軟MSN暨微軟個人服務部高級副總裁寇德偉(David Cole)當時表示：“中國是MSN最重要的新興市場之一。MSN中國合資公司的成立，必將成為我們長期戰略的一個里程碑。”
根據本刊記者獲得的合資合同，雖然上海美斯恩是50%對等股份的合資公司，但實際上，公司人事、財務、技術等大權，以及重要知識產權都掌握在微軟手里。上海聯和扮演的更像一個財務投資人角色。在上海美斯恩的管理架構中，包括總經理、副總經理、財務總監、技術總監、業務開發總監、人力資源經理等各一名，其中只有副總經理由上海聯和提名，總經理、技術總監和業務開發總監等重要崗位均由微軟提名，且其他高管人員都由總經理提名，董事會任命。全部高級管理人員均由總經理領導并向總經理報告。
而董事會包含五名成員，其中董事長由上海聯和委派，其余四名董事有三名來自微軟，一名來自聯和。有意思的是，公司章程約定每個董事必須同意由雙方提名的任何高級管理人員。如任何董事不表決贊成，委派該董事的一方應“及時撤換并促使新委派的董事表決贊成”。按此條款，董事會基本形同虛設，人事權和財政權由微軟控制。
合資公司成立之后，時任微軟(中國)有限公司副總經理兼MSN事業部大中華區總監的羅川，成為上海美斯恩網絡通訊技術有限公司的總經理。
上海美斯恩需每年向微軟上交特許權使用費，特許權包括有關專利、商標、版權和其他知識產權等。根據上海美斯恩財報，每年繳納的特許權使用費等達數百萬元。
微軟在雙方合資合同中還聲明，如根據中國法律規定，微軟有可能擁有合資公司50%以上股權，微軟可以在任何時候向上海聯和提出購買合資公司中聯和的部分或全部股權的愿望，上海聯和應在通知送達20個工作日內給予答復。
五年溫吞水
MSN中國主要采取頻道出租的運營模式，即將其內容頻道全部外包給相關領域企業，從中收取頻道經營許可費。
成立之初，MSN中國即與淘寶網、上海文廣、賽迪網、人來車網、Englishtown、貓撲網、聯眾世界、指云時代、北青網等就九家公司建立了頻道合作，并推出了全新的MSN門戶網站和MSN Messenger即時通訊標簽服務。
然而MSN中國成立五年來的運營狀況，與上海聯和之前的預期差之千里。上海聯和一位人士接受本刊記者采訪時“氣憤”地評價MSN是“不掙錢的投資”，微軟經營太差，完全落后于國內其他主要互聯網企業，“我們并不看好”。上海聯和每年凈利潤規模達到數億元，而上海美斯恩幾年來時而微利，時而虧損上千萬，實在算不上一樁好投資。
上海美斯恩年度財務審計報告顯示，從2005年到2008年，公司年收入多保持在1億元-2億元，凈利潤卻差強人意。成立第一年即2005年銷售收入約3919萬元，凈利潤虧損1175萬元；2006-2007年基本實現了收支平衡，收入分別為1億元和1.77億元左右，凈利潤分別為7萬和353萬余元；但2008年收入上升到1.85億元，利潤卻虧損近3000萬元。
里昂證券近日發布的一項研究報告稱，“據我們查證，2009年MSN中國的收入約為5000萬美元到7000萬美元，并接近收支平衡”。即便里昂判斷可靠，MSN中國2009年的收入同比將近有200%的增長，但也僅能維持盈虧。
總之，MSN中國始終在盈虧線上下掙扎的業績，已成為上海聯和的一塊心病。五年實踐顯示，MSN中國這種純粹頻道“租賃”經營模式，已不具備可持續性發展可能。而此時，曾視MSN為直接競爭對手的騰訊QQ，早已一騎絕塵，遠超而去。同一時期騰訊的收入從2005年的14.264億元增至2009年的124.4億元，利潤則從4.85億元增至52.2億元。
一位業內資深人士表示，微軟自恃跨國大公司，近年來創新動力匱乏，在互聯網領域屢屢錯失良機。MSN中國流量雖不少，但因缺乏有競爭力的經營戰略，且沒有持續投入，無法做大。
已于2006年從MSN中國離開的羅川，曾在2007年5月15日舉辦的第二屆互聯網社區大會上表示：“如果MSN愿意像QQ這樣大投入的話，還可能做得更好一些，而美國總部給MSN的投入僅為800萬美元。”
誰來接盤？
上海聯和人士透露，上海聯和已心灰意冷，只要找到出價合適的“接盤者”就堅決退出。上海聯和最初是純粹的財務投資，寄希望于公司最后上市，但他們很快發現，微軟不可能將MSN中國“分拆上市”，而且公司的投入和戰略都有問題。
一位熟悉內情的消息人士稱，早在四年前，上海聯和就已萌生退意。當時，微軟曾邀請業內資深人士幫助尋找接盤人，他們幾乎談遍了整個中國能數得出來的、有實力接盤的互聯網企業，諸如百度、騰訊、盛大、九城等，都未達成最終協議。網易實際上并非第一次參與MSN中國的接盤問題。
如今有關網易入股的種種傳言頗似2007年，當時九城欲斥資1億元收購MSN中國50%股權，傳聞沸沸揚揚、言之鑿鑿，最終仍無疾而終。
對于MSN而言，當務之急是解決本土化問題，網易或許是一個不錯的合作伙伴。在MSN中國成立之初，雙方曾在協議中明確合資公司可提供網上游戲，但五年過去了，MSN中國在網絡游戲上未有任何進展，這將是以游戲見長的網易可施展的一個領域。
本刊記者從接近網易的知情人士處獲悉，入股MSN，網易與微軟洽談的收購重點還將在互聯網搜索領域。據悉，此次網易與微軟的談判團隊負責人，是網易高級副總裁兼有道搜索(Yodao.com)負責人周楓。而微軟的搜索品牌“必應”也是上海美斯恩公司運營的主要產品之一。周楓除負責搜索外，還帶領開發了一次性密碼認證系統“將軍令”，保障在線游戲用戶的賬號安全。
一位業內資深人士分析認為，如網易搜索與微軟“必應”的合作以類似之前谷歌中國的方式運營，對網易和微軟可能是雙贏—Google退出中國，為有志于中國搜索市場的互聯網公司留下了機會。但如雙方只是在下游合作，則跟新浪與Google的合作一樣，意義不大。
當然，網易還有足夠強大的內容資源可以支持MSN門戶。但一位長期從事互聯網流量監控的資深互聯網人士稱，網易不缺少流量，用戶規模很大，內容品質也不錯，缺少的是讓流量變現的方式。對網易來說，MSN能為其帶來更多的流量，以及所謂的高端用戶，但仍不能解決其自身核心競爭力問題。
上述人士認為，網易的根本問題在營銷端，銷售團隊比較弱，對營銷品牌體系缺乏認識。日前，網易對此已有所調整，網易副總裁、總編輯李甬全面接管網易廣告部和內容部，原主管銷售的副總裁喻華峰已退出網易。
諸多消息都分析網易入股MSN中國公司，旨在借助MSN的IM(Instant Messaging，即時通訊)與騰訊QQ競爭。里昂證券的分析報告也認為，MSN的即時通訊平臺將為網易提供一個巨大的機會以推銷網易新推出的社交游戲，類似于騰訊利用自己的即時通訊客戶端軟件和用戶基礎去推銷其在線游戲產品。
網易多位內部人士稱，此前網易推出的一款IM及社交工具—網易泡泡做得極不成功，現在只是網易公司內部通訊工具。網易近年發展和利潤增長均顯乏力，網游魔獸事件也可能促使丁磊更多思考如何做好門戶和內容，雖然網易的廣告與新浪相比已相差太遠。
但對此，有分析人士提醒：“一定要注意的是，網易不是買下IM，微軟一定會牢牢掌握IM，絕不可能放手。”而MSN中國公司不過是微軟的一個重孫子公司，在其“微軟-MSN事業部-MSN海外總部-MSN亞太總部-MSN中國”體系中，MSN中國公司話語權很小。
根據上海美斯恩公司的內部報告，即使是總經理，其大多數職能都必須在微軟的全球體系里層層上報審批，可自行批準的項目僅限于“總付款金額等于或少于50萬美元”的合同。
上述分析人士認為，MSN的根本問題，在于其大公司體制下，找不到在中國運營的感覺，“MSN中國屬于自然增長狀態，一點一點往前走，找不到亮點在哪里”。
值得注意的是，根據上海聯和與微軟最初的合資協議，MSN中國被定義為由微軟獨家控制的以MSN標志為商標的一系列面向終端用戶的網站，非個人計算機設備除外。而在移動互聯網時代，互聯網概念早已超越了個人計算機。如果網易與微軟的合作仍基于此框架之下，MSN中國恐難有更大程度的發展，更難以在現有行業格局下有所突破。
記者采訪的多位業內資深人士都認為，即使網易成功入股MSN中國，對整個中國互聯網行業格局幾乎不會產生影響，對網易的結構調整或對MSN在中國的發展格局也都不會有根本性改變。甚至網易內部都普遍不大看好此項交易。業內普遍的看法是，只有網易獲得主導權，加大對MSN的投入，將之融合到整個網易戰略中，這樁收購才顯示價值；否則也就是一樁普通的資產處置案例，與創新、互聯網、競爭格局無關。
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