6月20日消息，易凱資本CEO王冉昨天發表博客文章《制度之責與馬云之錯》，王冉認為馬云在支付寶問題上犯了幾個錯，第一個錯誤是在剪斷VIE協議這件事上對董事會先斬后奏。
第二個錯誤是在記者見面會上為了說明自己的“正確”把中國數以百計的采用VIE結構的企業推到風口浪尖，讓本來已經被報表造假等問題和大肆做空的對沖基金搞得風雨飄搖的中國概念在國際資本市場上雪上加霜，這不是我們心目中一個行業領袖應有的風范與擔當。
以下為博客全文：
和很多人一樣，我一直十分欽佩馬云。我曾親眼看到淘寶給身邊那么多的朋友帶來了那么多的便利與快樂。坦率地說，我覺得中國所有的電子商務公司和電子商務從業者都應該感謝馬云—正是淘寶和支付寶潤物細無聲地幫助中國數以億計的網民培養起了網上購物的習慣。雖然偶爾經過機場書報亭看到他在屏幕上神采飛揚會讓我覺得他的公關團隊做事情還不夠精細，但當我在企業家年會現場聽到他發自內心地同與會者討論中國水資源的問題時，我還是覺得他是一位有社會責任感、有眼界、有魅力的企業家。
于私而言，我和馬云雖不能說有多深的私交，但也算是朋友。在朋友面對危機、需要幫助的時候對朋友提出批評—哪怕是就事論事的批評，會顯得非常不合時宜，也不符合我心中對“朋友”這兩個字的定義。但正因為這件事的主角是馬云而不是別人，正因為他在青年學生和創業者中間有那么大的感召力和影響力，也正因為有那么多采用了協議控制（VIE）結構的中國企業家們（其中很多同樣是我的朋友）此時此刻正面臨著來自海外的巨大壓力和質疑，我又覺得有責任寫點什么。這是讓我最為糾結的地方。
于公而言，我的身后畢竟還有易凱。作為一家投行，站在自身利益的角度我們需要廣交朋友，而不是四處樹敵。本來我也完全可以像我們的某些競爭對手那樣，在大談海外投資人如何對VIE心存疑慮之后轉身聲明自己“只是個做買賣的”其實沒有任何觀點。雖然我的確同樣也僅僅是個做買賣的，但我還是希望在做好自己買賣的同時能夠看到馬云所說的“新商業文明”在中國的孕育和萌生。也因此，即便我今天的做法在很多人看來可能是不理性的，甚至是愚蠢的，我在糾結了幾天之后仍然覺得把自己的觀點寫出來是我唯一的選擇。
在5月11日雅虎發布關于支付寶股權重組的聲明后，我最早僅僅是覺得蹊蹺，認為在這個過程中一定是馬云把支付寶從外資控股變成了外資通過協議控制。這種事情在有準入限制的領域已經司空見慣，所以也沒太在意，當時還以為雅虎的聲明僅僅是一種談判策略。6月3日，我在機場看到一篇《21世紀經濟報道》的比較深入的報道，這才意識到問題的嚴重。再后來，是舒立的文章以及雙方的短信交流。最終，6月14日，馬云出山，直面記者。
在實時微博閱讀了他的記者會報道并從他自己口中確認了一些基本事實之后，我才確信：在這件事上，我無法繼續支持和贊同馬云。
先讓我們簡要回顧一下整個事件的來龍去脈：
為了讓支付寶獲得支付牌照，2009年6月，阿里巴巴集團董事會口頭同意了支付寶股權轉移一事，同年7月24日的董事會紀要也明確說明了這一點。2009年6月，由馬云和另外一個自然人發起設立的浙江阿里巴巴以1.67億元的對價從Alipay E－commerce Corp.受讓支付寶70%的股權。2010年6月央行相關規定出臺，于是在2010年8月，浙江阿里巴巴又以1.65億元的對價收購了支付寶剩余30%的股權。
根據馬云的說法，這兩次關于支付寶的股權轉移都處于協議控制下。但在2011年一季度，央行發函要求支付寶做出關于“協議控制”的書面聲明。基于對牌照審批形勢的判斷，馬云在遞交申請的前一天在未經雅虎和軟銀的董事代表許可的情況下單方面終止了協議控制，并于第二天把這件事事通知了雅虎和軟銀等股東，隨即啟動了相關的補償談判。
要想討論清楚這件事，最重要的是要把一些看似關聯的問題徹底分開進行討論，否則討論來討論去還會是一團漿糊。這些問題包括--
1. 支付寶是否真的關乎國家的金融安全？
這是一個最本質的問題，也是很多其它相關問題的源頭。
作為第三方支付行業的領軍企業，支付寶擁有大量的客戶數據，這一點毋庸置疑。這些數據加起來可以勾勒出中國消費市場的很大一部分輪廓，這樣說應該也不為過。但即便如此，說這些數據關乎國家的金融安全，似有夸大之嫌。
所謂國家金融安全，涵蓋銀行安全、貨幣安全、保險市場安全、股市安全等眾多方面，指的是系統性的安全與風險。雖然企業個體構成了整體市場的一部分，但維護金融安全的實質是通過立法、監管、宏觀政策調節和市場引導來幫助一個國家的經濟體規避整體性、而非個體性的市場風險。金融安全最重要的保證來自于國家的經濟實力、貨幣和外匯制度以及金融體系和預警機制的完善。
作為消費者，你買了兩包鴨脖一件T恤，她買了兩支口紅一瓶隔離霜，這些數據匯總起來或許對境內外的食品、服裝和化妝品廠商來說具有相當大的吸引力，但與國家的金融安全相距甚遠。
我當然理解，支付寶不僅僅在淘寶平臺上被使用，在很多其它電子商務的平臺上、甚至在一些行業應用市場同樣有一定的市場份額。但是，幾乎所有這些電子商務平臺和行業應用市場都是高度市場化的。支付寶由于淘寶的強大，在電子商務支付領域奠定了自己領先的地位，獲得了較大的市場份額，但它并不具備天然面向整個支付行業的壟斷優勢。在一些細分市場，它甚至連領先優勢也談不上。
在這種情況下，即便支付寶擁有再多的客戶信息和數據，這些數據加在一起，無非也僅僅是構成了國家統計局每年發布的各行業統計數字的一個子集而已。它們或許可以作為政策制定者在制定宏觀經濟政策時候的一個參考依據，但本身難以構成金融安全的核心要素。
還有人說，支付寶之所以關乎國家的金融安全是因為它接入了銀行系統的網關。一個無可爭辯的事實是，中國最重要的四大商業銀行都有外資股份，各大銀行也都有與外國信用卡機構聯名發行的信用卡。如果我們的銀行系統真的是那么脆弱、神秘、不可觸碰，那么作為提供基礎金融服務的商業銀行為什么還會允許外資進入？
退一萬步說，就算支付寶真的掌握了關乎國家利益和金融安全的核心數據，那么這樣的數據似乎應該交與政府掌管，而不應讓一個由兩個自然人發起設立的公司成為它們的實際擁有者。
2. 支付寶是否可以被外資持股、控股或協議控制？
這是一個行業準入政策的問題，顯然不應該只針對這個行業里的某一家公司。因此我們應該關心的問題是：所有從事第三方支付行業的公司，是否都可以被外資持股、控股或協議控制？
只要有準入問題，牌照就是一道硬門檻。從ICP到視頻，從游戲到影視，從醫院到零售，從擔保到支付，中國幾乎各行各業的企業都會面臨牌照的困擾。過往的無數事實告訴我們，政府部門在準入審批和拍照發放方面價值取向通常都是穩字當頭，寧可趨于保守也不會趨于激進，寧可過度攔截也不能輕易放行，寧可模棱兩可也不愿明確許可。但實際上這種有意留白、過度監管、審批為安、一切唯牌照論的價值取向已經不適應時代發展和行業變革的要求。
在這樣一個大背景下，“協議控制”—也就是業內人常說的“VIE結構”—應運而生。所謂VIE結構，是指境外注冊的上市公司、擬上市公司及其全資子公司與境內持有相關業務牌照、在某些情況下也實際運營業務的實體相分離，前者通過一系列的服務協議事實上享有后者的全部或大部分收益并可在財務上實施并表的法律和商業上的制度安排。 上一頁1 2 下一頁
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本文標題：王冉談支付寶股權轉移：制度之責馬云之錯
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