監管層規范并購重組的舉措正在一步步出臺。近日，來自投行層面的消息顯示，監管層正針對配套融資細則征求意見。與以往“支持上市公司為重大資產重組進行定向的配套融資”的態度不同的是，監管層強調不允許借殼上市實行配套融資。令市場各方關注的是，“限制惡意圈錢”會不會成為繼“強制分紅”之后，證監會主席郭樹清新官上任后要燒的“第二把火”。

　　此前與并購重組有關的一系列政策，都體現了監管層規范并購重組工作的思路。其中，對借殼上市的監管在日趨嚴格。

　　可以預見的是，今后企業借殼上市的標準將提高，通過借殼上市惡意圈錢難度在加大，殼資源的價格也將貶值。證監會的相關人士指出，這些舉措為推進市場化退市機制的改革預留了空間。

　　提高借殼上市標準

　　此次征求意見的配套融資細則，是對證監會在8月初正式發布的《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》的配套細則。在該決定中，監管層明確了上市公司可以向第三方發行股份購買資產，支持上市公司為重大資產重組進行定向的配套融資。但當時，證監會并沒有對配套融資的相關細則作出規定。

　　“不允許借殼上市實行配套融資”恰是在配套融資的相關細則中被證監會強調的。接近監管層的人士認為，這是對證監會近兩年來規范并支持并購重組，以及從嚴監管借殼上市這一思路的延續。

　　就在上述規定中，證監會首次明確了“借殼上市”的概念，并且通過補充一些具體的規定和解釋，杜絕了通過“化整為零”分批向上市公司注入資產以逃避監管的行為。而且增加了借殼方的“經營實體持續經營時間應當在三年以上，并且最近2個會計年度的凈利潤均為正值且累計超過2000萬元”這一具體標準。

　　除了利潤要求稍低外，這一標準已經接近IPO。在此之前，監管層對借殼方的盈利能力并沒有明確的硬性指標。

　　限制惡意圈錢

　　分析人士指出，這一思路說明監管層計劃防范當前資本市場中通過借殼上市圈錢的行為。

　　在此之前，不乏一些資質較差的公司通過買殼來實現上市圈錢目的之后，業績迅速變臉的情況。一些ST公司數次更換大股東的部分原因也恰恰在此。對借殼方的監管要求提高之后，一些自身盈利能力很差的公司將不能通過借殼來實現上市。而不允許借殼上市實行配套融資，又從上市后的融資途徑上對借殼圈錢的行為予以限制。

　　值得注意的是，除了中國證監會，美國證監會出臺的新規也提高了借殼上市的標準。

　　11月9日，美國證券交易委員會通過新規則，通過借殼在紐交所(NYSE)、紐交所全美證券交易所(NYSE Amex)和納斯達克證交所交易上市的公司，必須滿足在場外交易市場滿一年，提交包括審計的財務報表在內的資料，并且公司上市前的股價也有最低價要求。

　　該標準在一定程度上也是由于中國公司的財務欺詐案。在此之前，由于國內的監管標準一直嚴于海外，中國公司在海外圈錢的案例遠較國內更多。

　　今后，在中美兩個市場，中國公司借殼上市的難度都將加大。

　　借殼上市難度將增大

　　一位投行人士認為，之前愿意借殼的企業多是存有一定瑕疵，看中借殼的審批標準低，流程也相對簡單，上市更快。因此愿意付出直接和間接成本去找一個好的殼資源。

　　新的標準實施之后，對借殼方新的利潤要求跟IPO比還是要低不少，對一些企業而言依舊有一定的吸引力。但借殼的難度在明顯加大。毫無疑問的是，對一些希望借殼圈錢的企業而言，借殼上市的想法可能將成為泡影。這將減少殼資源的需求。

　　隨著IPO審批速度加快和借殼上市的難度加大，借殼上市的案例在近兩年已經明顯減少。據不完全統計，因標準提高而中斷重組的企業數量已經高達幾十家。譬如，僅出版行業，年內就有廣西日報傳媒集團借殼索芙特、南方報業借殼*ST炎黃等因未獲得主管部門批復而“夭折”。

　　而一些如濱化股份(601768)、中國西電(601179)等曾傳出借殼緋聞的公司也最終選擇通過IPO上市。

　　這將使得目前市場中的空殼公司轉手的難度加大，按照監管層的思路，這為退市機制預留了空間。

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本文標題：借殼上市融資受限 “殼資源”或貶值

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