近日，《平安財富秋實一期集合資金信托計劃產品》說明書與合同文本悄然被送往發改委金融司。
“只是一次非正式的摸底，主要數位金融司人士想了解PE信托募資的操作流程！” 一位知情人士向記者一再強調說。
但這或許是私募股權投資(PE)監管趨嚴的信號。
事出有因，據國家發改委對股權投資基金募資的相關調研，今年以來有1059只合伙制基金發生非法集資問題。
發改委已著手研究制定一個對全社會股權投資企業實施全覆蓋備案的管理規則，并準備將5億元規模以上的PE基金備案管理制度由試點地區推向全國。
“相比以往的備案監管主要是防止空頭基金備案，未來備案監管重點將放在PE基金不同募資方式操作規范，與投資管理等相關風險控制制度完善方面。”上述知情人士透露。
摸底只是開始
摸底是為了確保社保基金出資安全及合伙制基金在基金募資投資管理方面的“合規性”。
平安財富秋實一期集合資金信托計劃是平安信托為原高盛集團大中華區主席胡祖六(微博)所創立的春華基金募集30億元發起設立的PE信托產品。
記者了解到，截至募資結束時，實際募資額約是26億元。
然而，隨著春華基金即將向社保基金申請募資，其信托募資“身份”，被發改委金融司相關人士關注。
“這僅僅是非正式的摸底了解，主要想知道平安信托協助春華基金募資的具體操作流程，春華基金管理團隊的相關信息披露義務。”在上述知情人士看來，春華基金向社保基金募資，或許是發改委金融司需要掌握春華基金信托募資狀況的重要原因。
今年4月底，春華資本完成在國家發改委備案，這一直被視為PE基金向社保基金募資的前提條件。
相比得到社保基金注資的鼎暉、弘毅、中信資本、聯想投資等PE基金均直接向出資人(LP)募資，春華基金則是先通過信托募集30億元資金，再申請社保基金出資。
為了確保社保基金出資安全及合伙制基金在基金募資投資管理方面的“合規性”，發改委需要對春華基金募資狀況與方式有一定“了解”。
知 情人士透露，相關部門規定合伙制股權投資基金LP數量不能超過50人，通過信托產品募資，合伙制基金的實際出資人LP數量可以一次性不超過200人，加之 社保基金等其他出資人的加入，LP總數量可能超過200人，從而變相實現“公眾募資”，其中的合伙制基金在募資方面的法律漏洞若隱若現。
國家發改委財政金融司金融處處長劉健鈞透露，據國家發改委對股權投資基金募資的相關調研，今年以來有1059只合伙制基金發生非法集資問題，而非法集資者主要是利用有限合伙制的法律漏洞誤導投資者。
監管出手
新的備案管理制度或將對PE基金多元化募資方式的操作合規性與風險控制方面加以“監管”。
平安財富秋實一期集合資金信托計劃募集資料顯示，其所募集的資金，將由平安創新資本作為單一LP注資春華秋實(天津)股權投資合伙企業發起的春華人民幣基金。
“在名義上，春華人民幣基金現在的LP是平安創新資本一家。”前述知情人士透露，按照春華基金向社保基金的募資規劃，社保基金將直接注資春華人民幣基金，與平安創新資本都是春華基金的LP。
他表示，其實發改委金融司可能更關注平安財富秋實集合資金信托計劃的產品架構，即由平安信托發起的一只母信托，通過這個母信托再發起成立7只子信托產品。
記者了解到，類似做法在相關PE信托產品相當常見。
信托公司都會在每份信托產品里，預留50個名額留給符合合格投資者標準的“自然人”，后者出資額起點在100萬，較機構投資者300萬元偏低，如此PE信托能擴大出資人數量并短期完成募資。
“信托公司對PE信托產品的實際出資人數量監管很嚴，是不會超過200人的。”一家信托公司人士強調說。
但是，隨著越來越多合伙制PE基金通過私人銀行、信托產品與第三方理財機構募資，其募資方面的監管盲點卻悄然隱現。
除了合伙制基金通過信托募資將實際出資人放大到不超過200人，部分第三方理財機構則先發起成立一家有限合伙制基金，向50位出資人募資，再將這只基金以單一LP身份注資其他PE基金，后者實際出資人數量同樣成倍增加。
為了打擊個別PE基金公眾集資行為，國家發改委已著手研究制定一個對全社會股權投資企業實施全覆蓋的備案管理規則，并準備將5億元規模以上的PE基金備案管理制度由試點地區推向全國。
“新 的備案管理制度或許與此前管理模式不同。”前述知情人士透露，今年1月實現的備案管理制度，主要為了防止少數空頭(沒有募資)PE基金借發改委備案，或向 社保基金募資為名對外集資，而新的備案管理制度或將對PE基金多元化募資方式的操作合規性與風險控制方面加以“監管”。
“平安財富秋實一期集合資金信托計劃產品運作模式被非正式的摸底調研，或許打開PE募資監管的冰山一角。”前述知情人士透露。
監管“武器”升級
畢竟外資PE基金同樣可以抓住某些合伙制基金的監管盲點，進行某些項目投資的灰色操作。
各地方的PE監管措施同樣悄然收緊。
6月，天津市發改委宣布天津股權投資新政策的主要內容，即要求所有注冊股權投資企業備案，募資資金必須通過銀行托管等。
“目 前天津方面對PE的監管，無論是募資環節及資金托管，還是項目投資進展及項目退出方式，甚至連投資收益返還等，都需要PE基金執行一套完整及時的信息報告 制度。”一位天津股權投資基金人士透露，最大的不同是以往天津方面允許注冊在天津的PE基金只需將資金托管放在天津當地銀行，其投資管理團隊允許異地辦 公，以此吸引PE基金落戶天津，但如今凡是落戶天津的絕大多數股權投資基金都將部分投資決策與風險控制團隊放在天津，以備監管部門不定期的檢查。
上述監管措施引起部分PE基金管理人的擔心。
“畢 竟PE投資屬于私募基金，如果各個運作環節都需要信息披露，可能影響到基金實際運作效率。”在上述股權投資基金人士看來，比如當前銀根緊縮趨勢下，個別出 資人(LP)的承諾資金無法到位，只能將基金份額轉讓給其他LP，或將引起出資占比偏高的LP要求基金管理團隊重新設立某些特定條款，如對單筆投資額占基 金總額20%以上的項目行使一票否決權等，但類似基金合伙人協議及投資條款的變更，是否會被監管部門認為存在操作不規范而對基金托管資金投資加以限制，仍 是未知數。
其次，部分PE基金采取資金池模式，先設立母基金募資，再將募集資金按多大出資比重，及不同類型LP(主要是優先級LP或劣后 級LP)的收益分成約定，分別投資旗下不同類型PE基金。但類似操作模式基本屬于基金管理公司內部募集資金調配的問題，是否需要向相關部門做信息披露，可 能會影響到LP自身對資金使用要求隱秘的利益。
“其實部分合伙制PE基金擔心的是某些出資人LP被要求拆包還原，從而被發現實際LP數量超過200人，便涉嫌公共募資。”前述知情人士透露。
目前較常見的方式，是若干企業家設立投資公司，以公司名義認購一份基金份額，以此繞開合伙制基金對LP數量不超過50人的硬性規定。
天津方面對PE的趨嚴監管措施，同樣延續到新近發布的《關于本市開展外商投資股權投資企業及其管理機構試點工作的暫行辦法》相關實施細則。
其主要監管措施除了試點QFLP的PE基金自行提交年度財務報告，相關托管銀行還需要按月度、季度向天津發改委、外管局天津分局匯報試點外資PE基金的外匯資金變動、結售匯和對外投資數據等。
“畢竟外資PE基金同樣可以抓住某些合伙制基金的監管盲點，進行某些項目投資的灰色操作。”一位外資PE基金人士介紹說，其中包括通過設立海外信托產品架構參與投資《外商投資產業指導目錄》限制的行業項目。
所 謂的信托產品架構，主要是將境內投資企業股權、境外出資人LP資金與項目投資回報約定條款共同設計成一個信托產品，由于其境內項目的投資主體屬于信托產 品，一方面能避開國內按自然人或公司法人納稅的某些監管規定，起到避稅功能；另一方面海外信托架構也能繞開國內對外資投資項目的部分審批規定。
“目前國內對PE的監管措施，主要以PE基金自行提交年度財務報告，或通過托管銀行報告投資及資金使用進展為主。”他表示，其中仍然存在PE基金違規募資或項目投資的灰色操作地帶。
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