核心提示：中國不接受美國對注冊于中國的會計事務所，進行跨境監(jiān)管，導致他們沒有辦法監(jiān)管在中國的、參與中概股審計的會計事務所。
全國工商聯(lián)并購公會
在本輪中概股危機中，截至2011年11月30日，被長期停牌和已經(jīng)退市的中概企業(yè)總數(shù)達46家。其中，29家被勒令退市，9家通過私有化退市，1家主動退回OTCBB場外市場交易，1家因申請破產(chǎn)而退市，另有6家企業(yè)的股票被停牌至今。
在這次危機中，截至2011年11月30日，共有67家中概企業(yè)，不同程度的遭到來自第三方的公開質疑。
從2011年11月15日截至2011年11月30日，短短半個月內(nèi)，處于退市邊緣的中概股數(shù)量呈加速增長趨勢。
目前在美國三大主板市場上的中概企業(yè)，超過70%的股票價格都在5美元以下，38.5%的股票價格在2美元以下。價格超過10美元的股票僅占15%不到。
價格在1美元以下的中概股陣營處于不斷擴大的態(tài)勢。42家股價低于1美元的公司中，已經(jīng)有10家因為連續(xù)30天以上低于1美元，而收到了交易所發(fā)來的退市警告。
被做空的三大標準
遭質疑的中概股市值，集中在5億美元以下區(qū)間，只有極個別的例外是落在了市值更高的區(qū)域。如果說此番中國企業(yè)遭遇的是集體的誠信危機，那么為何出事企業(yè)的市值絕大多數(shù)集中在了5億美元以下?市值在5億美元以上的眾多中國企業(yè)難道就不存在任何問題嗎?
從危機前的漲幅榜來看。位列2009年3月-2010年1月中概股漲幅榜前40名的中概企業(yè)，成為遭遇質疑和獵殺的重災區(qū)。在漲幅榜單的前40名中，幾乎3/4的企業(yè)遭遇了市場空方勢力的打壓。
此外，擱架式增發(fā)(Registered direct offering，RDO)部分引發(fā)和加劇了做空潮。根據(jù)報告統(tǒng)計，受到做空者質疑的公司中，有20多家中概企業(yè)，是采用RDO方式增發(fā)的企業(yè)(2009年-2010年)。其中包括最先遭到做空的綠諾科技和東方紙業(yè)。
RDO增發(fā)方式自2008年興起，簡單的說就是擬增發(fā)上市公司先去SEC注冊登記一批價值既定的直接可交易股票，然后自由選擇在任何時間，以較低的折扣配售，并配以認購權證。由承銷的投資銀行負責配售，認購方信息采用匿名方式。此種增發(fā)方式投資銀行不保價，也因此不做盡職調查。這種增發(fā)方式的優(yōu)勢是，可以在市場低迷的時候，也能募集到資金，即使熊市也不例外。由于向SEC申請注冊后，股票立即可以交易，也導致認購方常常會在配售前，就選擇做空該股票，然后在認購的當天就用認購來的新股平倉套利。
以此來看，市值及流動性、套利空間、套利時機，成了二級市場上空方勢力選擇獵殺目標時的重要依據(jù)。也是受獵殺中概企業(yè)的主要共性，因而，本輪中概股危機，絕非用“簡單的誠信危機”一句話可以帶過。
跨境監(jiān)管不足成為脫責說辭
監(jiān)管者對中概股的幾點申斥：反向收購上市中概企業(yè)的財務和治理問題;指責注冊于中國大陸的，為美國中小型會計事務所，承接審計外包業(yè)務的中國會計師事務所存在問題。PCAOB 2010年7月12日發(fā)布的研究報告顯示，美國本土大約有40余家小型會計師事務所，在為美國上市的中國企業(yè)出具審計確認函，這些事務所的合伙人數(shù)量，大多都在五人以下，專業(yè)審計人員一般在十人以下。PCAOB 曾對他們的團隊治理提出質疑，稱，他們懂中國話或廣東話嗎?中國不接受美國對注冊于中國的會計事務所，進行跨境監(jiān)管，導致他們沒有辦法監(jiān)管在中國的、參與中概股審計的會計事務所。2010 年10 月7 日，PCAOB 發(fā)布了一項公告，對境外會計師事務所的注冊要求做了更新：未能滿足監(jiān)督和管轄條件的外國會計師事務所，獲得注冊資格的機會將很小。
但實際上，審計中概企業(yè)的審計機構主要來自美國。
在被勒令停牌退市的中概企業(yè)當中，聘請過四大會計事務所擔任獨立審計師的企業(yè)有14家，DBO(德豪)會計事務所審計了3家，F(xiàn)razer Frost(飛騰)和Malone Bailey， LLP(龍昌)的客戶各占4 家。從涉及中概企業(yè)審計機構所屬地域來看，65%來自美國本土。13%來自中國內(nèi)地(6家)。中國內(nèi)地審計機構中，4家是四大會計事務所在中國的注冊機構，其余2家分別是立信大華和京都天華。
此外，外部審計師臨危脫責常常陷中概企業(yè)于被動。臨近提交財報的時候，審計師的辭職，往往直接導致上市企業(yè)無法按時遞交季報或年報，因此加劇了企業(yè)因違規(guī)而被交易所停牌或退市的風險。根據(jù)統(tǒng)計，四大會計師事務所在審計問題中概企業(yè)的時候，辭職率高達57.1%(聘用發(fā)生14起，辭職發(fā)生8起);而同期其它所有的會計事務所的辭職率為26.9%(聘用發(fā)生52起，辭職發(fā)生14起)。
無論從美國資本市場過去發(fā)生的驚天欺詐案，還是到中概企業(yè)中確實出現(xiàn)了小偷小摸者，對華爾街寬進嚴出的過度吹捧，都非常蒼白。這種所謂寬進嚴出的結果，就是在投資者慘遭屠城之后，再去懲罰那些劊子手。SECPCAOB，以及所謂的資本市場治理機制，如果任何一個環(huán)節(jié)盡到了責任，這些結果都不會發(fā)生。找不到小偷、抓不到小偷、小偷橫行，究竟是小偷太狡猾，還是警察未盡職責，又或者是對付小偷的系統(tǒng)有問題?如果美國的資本市場參與者是誠信的，企業(yè)不存在財務欺詐，那么，既不需要外部審計，也不需要獨立董事和審計委員會治理機制，更不需要SEC和PCAOB，只需要內(nèi)部會計師誠信做帳就可以了。自然也不該有安然、安達信、世通、麥道夫，以及雷曼等各種驚天巨騙案了。任何市場都有不誠信的企業(yè)，在企業(yè)自律、內(nèi)外部治理有效制約下，絕大部分企業(yè)是誠信的。曾經(jīng)備受尊敬的奧林巴斯(微博)公司爆出的假賬丑聞，也同樣說明了這一點。因此，對中概企業(yè)提出普遍性的誠信質疑，將部分中概企業(yè)的誠信問題擴大到整個中概企業(yè)，這是一種認識偏見，是監(jiān)管者為了回避自己的監(jiān)管失職，而被迫選擇將中概企業(yè)擠出美國資本市場。
策略：留守或離開
對于謀求海外上市中國企業(yè)的建議。首先，要搞清楚，是不是該去海外上市。其次，在選擇交易所市場時，要看是不是適合。第三，要看哪個市場是不是有歧視性執(zhí)法先例。第四，要看哪個市場是不是真正具有理性的，這與市場主流投資者的文化與投資偏好都是緊密聯(lián)系在一起的。
計劃繼續(xù)堅守陣地的中概企業(yè)，以及未來計劃繼續(xù)海外上市融資的企業(yè)，可能需要謹慎考慮四個能力。信息交互能力;企業(yè)的核心管理團隊與公司外所處外部市場環(huán)境進行直接的信息對換與溝通的能力。成本承受能力;企業(yè)的盈利能力是否足以支撐海外上市帶來的額外上市成本、維護成本以及風險矯正成本。
應對惡意做空的法律途徑。目前，已經(jīng)對做空者提起訴訟的中概企業(yè)有1家;聘請了海外律師團隊，正在進行訴訟前期調查的中概企業(yè)有2家;另有2家中概企業(yè)公開表示將對做空者提起法律訴訟。操縱證券價格是違法的，但沒有嚴格的定義。在實踐中的認定也不盡相同，而且不同的證券操縱類型，判定標準和要件也更加不同。要注意到的是，侵權集體訴訟，委托人不需要向法院和律師先行支付費用，但是，企業(yè)主動提起的訴訟，律師費卻無法免除，而且，受到案件復雜性的影響，這種費用的多少可能是個無底洞。
截止到目前，自中概股危機爆發(fā)以來，已經(jīng)成功完成私有化退市的中概企業(yè)有9家，正處在私有化進程中的有7家，另有4家中概企業(yè)的私有化方案宣告失敗或遭撤銷。其中，占多數(shù)的私有化中概企業(yè)仍謀求在香港市場重新上市，也有部分中概企業(yè)力爭回到國內(nèi)A股市場�；貧w港股市場的優(yōu)勢：與海外資本市場對接程度較高;財務報表符合會計準則和規(guī)范;公司結構不需要做出大的變動;相對更快的上市效率;劣勢：相對于美國和國內(nèi)A股市場，港股市場的市盈率偏低，投資空間不足。
回歸國內(nèi)A股市場的優(yōu)勢：股市包括創(chuàng)業(yè)板在內(nèi)相對較高的市盈率，能夠獲得較高的市場估值;相對于內(nèi)地企業(yè)擁有較為規(guī)范的內(nèi)控和治理結構;劣勢：需要重新制定會計報表;排隊審批的時間較長;部分中概企業(yè)面臨紅籌或VIE拆解帶來的法律和稅收等問題;對企業(yè)盈利能力的較高要求。
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本文標題：解密中國概念股被做空標準和真相
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