12月8日，國家發改委發布了《關于促進股權投資企業規范發展的通知》(以下簡稱《通知》)，將此前在試點地區推行的一些規定推行至全國。

　　《通知》開創了股權投資法規方面的多個第一：首次將母基金(FOF)納入監管范圍，首次在投資者人數限制規定中明確了對非法人機構的“穿透”要求，并建議單個投資者對股權投資企業的最低出資金額不低于1000萬元。

　　這是我國首個全國性股權投資企業管理規則，標志著我國股權投資(基金)企業規范發展進入了制度化的軌道。

　　杜絕非法集資隱患

　　不對PE實行前置審批，而是實行事后備案管理，體現了發改委適度監管的理念。

　　接受采訪的多位私募股權界人士表示，該規定有利于改善私募股權投資界魚龍混雜的局面。“對于以前沒有做過PE，想中飽私囊的人將有很大影響，因為PE的道德風險非常高。”一位資深私募界人士稱。

　　金諾律師事務所高級合伙人郭衛鋒認為，《通知》延續了《關于進一步規范試點地區股權投資企業發展和備案管理工作》(簡稱“253號文件”)的立法精神，以資本規模5億為界，實行地方和發改委兩級備案制度，且在主要的框架上與253號文類似。但253號文的適用地區僅為北京、天津、上海、浙江、湖北等地。

　　《通知》規定，資本規模(含投資者已實際出資及雖未實際出資但已承諾出資的資本規模)達5億元人民幣或者等值外幣的股權投資企業，在國家發改委備案;資本規模不足5億元的，在省級政府確定的管理部門備案。除已備案為創業投資企業等情形外，股權投資企業均應當在完成工商登記后的1個月內，申請到相應管理部門備案。

　　《通知》規定，所有投資者的認繳出資額合計應不低于1億元人民幣或等值外幣，且首期實繳出資額應不低于認繳出資的20%。

　　從《通知》發布的背景看，前一段時期一些地區爆發了非法集資或與此相關。為此，天津已提高了注冊門檻規定。“此前我擔心，如果僅僅是天津出臺此類法規，會不會導致借私募股權投資方式進行的非法集資向外地蔓延。現在全國性法規出臺杜絕了這樣的可能性。”郭衛鋒表示。

　　發改委金融司處長劉健鈞在11月深圳創業投資高峰論壇上表示，并不能因為在某個地區出現了PE非法集資行為，就把PE當做金融機構進行嚴格監管。

　　“從個別地區非法集資的情況看，并非所有形態的PE都發生了非法集資。例如，PE比較發達的某市，截止到7月末，114家公司型基金沒有一家發生非法集資，只是1059家合伙型基金中有一定比例的基金發生了非法集資。”劉健鈞說。

　　劉健鈞認為，PE以私募方式募集，投資者都是具有風險鑒別和承受能力的機構和富有個人，且不會爆發系統性金融風險，故沒必要當作金融機構嚴格監管。合伙制基金之所以出現非法集資現象，主要是不法分子利用不需要驗資等便利條件任意以“拖斗”形式將公眾投資者卷入。

　　1000萬投資門檻

　　《通知》中的另外幾項規定，則在投資界引起震動。12月8日上午，一位信托界人士還在積極準備作為LP出資一家股權投資基金，看到《通知》后，他不無遺憾地告訴記者，只能放棄合作，因為如果按照《通知》進行“穿透”，其投資者很難達到要求的門檻。

　　他表示，投資者投資額普遍只是在100萬以上，因此，大部分信托投資人將會被排斥在私募股權基金的機構投資者行列外。

　　為確保股權投資企業的最終投資者均為“合格投資者”，并防范有意規避《公司法》和《合伙企業法》關于投資者人數規定問題，堵塞非法集資漏洞，《通知》明確規定，投資者為集合資金信托、合伙企業等非法人機構的，應打通核查最終的自然人和法人機構是否為合格投資者，并打通計算投資者總數。但對符合有關條件的股權投資母基金，可視為單個投資者。股權投資企業的投資領域限于非公開交易的企業股權。

　　《通知》建議，單個投資者對股權投資企業的最低出資金額不低于1000萬元，但在2011年11月30日以前完成資本募集和工商登記的股權投資企業，且不涉及非法集資者，不在此限制之列。

　　“單個投資者的投資門檻定在1000萬還是太高。”一位私募股權界人士表示。此前，據相關法規，單個投資者投資門檻為200萬人民幣，一些地方略高，也普遍低于500萬人民幣。

　　多位業內人士猜測，“穿透”的規定和此前春華資本有關，但接近政策制定的一位人士表示，出臺此規定主要出于打擊非法集資的考慮。此外，《通知》稱，要組建全國性股權投資行業協會。業內人士猜測，行業協會可能歸屬于中國投資協會創業投資專業委員會。

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本文標題：首個股權投資企業管理規則發布

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