大摩補償金支付方式改變

　　上海儀電控股旗下兩家上市公司飛樂音響(600651.SH)和上海金陵(600621.SH)原本可以拿到摩根士丹利(下稱“大摩”)對于華鑫證券2.72億元的補償金，但隨著近期兩家公司公告的改變，這筆錢的歸屬卻又模糊起來。

　　補償金由來

　　12月24日，飛樂音響和上海金陵分別發布公告稱，將二者2.04億元和6800萬元的補償金改由華鑫證券直接享有或繼續由公司直接享有。

　　而就在今年的5月份，飛樂音響的股東大會和上海金陵的董事會曾決定將各自所獲的補償金直接享有。

　　資料顯示，華鑫證券的股東結構為——儀電控股(66%)、飛樂音響(24%)、上海金陵(8%)、上海貝嶺(2%)。其中，飛樂音響、上海金陵的實際控制人都是儀電控股。

　　2010年11月29日，華鑫證券召開董事會及股東會決定出資6.8 億元與摩根士丹利公司成立合資投行公司，其中華鑫證券占三分之二股比。華鑫證券于2011年1 月7 日收到證監會批復，公司與摩根士丹利公司共同出資設立摩根士丹利華鑫證券有限責任公司獲得證監會核準。

　　公告稱，“根據華鑫證券控股股東上海儀電控股(集團)公司與摩根士丹利就設立合資公司簽訂的相關書面文件，上海儀電可以獲得相當于人民幣8.5 億元的等值美元的補償金。”

　　華鑫證券另一家股東上海貝嶺(600171.SH)補償方式并無反復，2011年1月，上海貝嶺公告稱，補償金將由華鑫證券各股東按其各自持有的華鑫證券股比分享，或歸華鑫證券直接享有。上海貝嶺不屬于儀電系旗下。“我們5月份的董事會公告沒有發生變化，目前仍然有效。”上海貝嶺董秘嚴海容25日對《第一財經日報》記者表示。

　　值得注意的是，在董事會就修改補償方案表決時，上海金陵的一位獨立董事投了棄權票。

　　分享主體變更

　　飛樂音響、上海金陵和上海貝嶺在2011年1月11分別發布公告指出：“根據華鑫證券控股股東上海儀電控股(集團)公司與摩根士丹利就設立合資公司簽訂的相關書面文件，上海儀電可以獲得相當于人民幣8.5 億元的等值美元的補償金。”

　　這三份公告同時指出：“為了確保華鑫證券各股東按股比分享該項權益，上海儀電已經向公司提交書面承諾，一旦其實際收到該筆補償金后，將該補償金由華鑫證券各股東按其各自持有的華鑫證券股比分享，或歸華鑫證券直接享有，屆時各方將另行簽訂相關書面協議。”

　　“這種分配方式我們沒見過，而且補償金分享主體并不明確，模棱兩可。”一位業內人士對此方案提出自己的觀點。

　　上述人士談及的補償金的分享主體不明確一事，在今年5月份曾經有過結果。

　　根據飛樂音響和上海金陵5月14日發布的公告，8.5 億元的等值美元補償金由華鑫證券各股東按其各自持有的華鑫證券股比分享。前提是，在華鑫證券擬新增注冊資本7億元中，飛樂音響和上海金陵承諾按各自持股比例分別出資1.68億元和5600萬元參與增資。

　　這意味著，在已經承諾參與華鑫證券增資擴股的情況下，作為華鑫證券股東的飛樂音響和上海金陵將分別按持股比例獲得2.04億元和6800萬元等值美元的補償金。

　　事情在今年的12月發生了變化。飛樂音響12月8日公告稱，由于華鑫證券各項業務發展迅速，急需提高其凈資本水平，在不影響公司權益的情況下，經公司董事會審議通過，決定改變摩根士丹利公司支付給華鑫證券股東補償金方式，該筆補償金改由華鑫證券直接享有或繼續由公司直接享有。該方案于12月23日臨時股東大會通過。

　　上述業內人士告訴記者，5月份飛樂音響股東大會決定將補償金分配給股東的方案又被推翻，這似乎與一般常識相悖，“況且將2億多資金的去留交總經理來決定，該方式本身就是具有內在導向性的，容易導致濫用職權。”飛樂音響在12月8日的公告中稱，授權公司總經理根據實際情況決定補償金改由華鑫證券直接享有或繼續由公司直接享有。

　　暗藏玄機

　　與飛樂音響不同，儀電系旗下的另一家上市公司上海金陵則因獲得大摩補償金的款項較少(6800萬元)，只需董事會通過即可決定款項用處，不用開股東大會表決。

　　上海金陵在12月23日召開的第七屆董事會臨時會議通過了《關于同意改變摩根士丹利公司支付給華鑫證券股東補償金方式關聯交易公告》，同樣決定將所持股份對應的6800萬元補償金改由華鑫證券直接享有或繼續由公司直接享有。

　　上述業內人士對該份公告標題中出現的“同意”二字深感迷惑。他認為，這是否暗示著上市公司并不是改變補償方式決定的主體，或者說改變并非出自上市公司主觀意愿。同時，在獨立董事意見第二條中，對于改變補償金支付方式，也僅僅是指出“基本符合上市公司的利益”，他認為，“基本符合”與“符合”雖二字之差，但卻可能暗藏玄機。

　　上海金陵在董事會臨時會議上的表決結果為：贊成3票，棄權1票，反對0票。獨立董事孟榮芳投棄權票。

　　孟榮芳指出：“盡管在獨立董事的要求下，華鑫證券提供了《華鑫證券發展情況介紹》，公司提供了《補償金享有方式比較》，公司認為本次補償金由華鑫證券直接享有，對公司損益及權益無影響。但是，我認為該補償金的支付方式的改變對上市公司的現金流量是有影響的。所以，對該事項我放棄投票。”

　　資料顯示，孟榮芳為立信會計師事務所副主任，是中國證監會證券發審委第十屆、第十一屆委員。

　　相較于儀電系旗下的飛樂音響和上海金陵已經決定改變補償金的支付方式，上海貝嶺除了今年1月11日公告獲得補償金和5月14日公告對華鑫證券增資外，再無新的公告出來；在儀電系上市公司均決定改變補償金支付方式的情況下，上海貝嶺卻并未有所動作。

　　與此同時，華鑫證券增資一事也無下文。自從5月份飛樂音響、上海金陵和上海貝嶺公告承諾按各自持股比例出資參與華鑫證券增資擴股外，再無新的進展公告。

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本文標題：儀電系兩上市公司補償金歸屬背后玄機

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