即將沖刺IPO的深圳麥格米特電氣股份有限公司(下稱“麥格米特”)，在預披露《招股說明書》中公開承認，由于2010年度業(yè)績不達預期，麥格米特對賭創(chuàng)投機構失敗，惠州TCL創(chuàng)投及其關聯(lián)方無錫TCL創(chuàng)投大幅增持了麥格米特股份，“TCL系”所占股份從10.6%提升到18.01%。
在“TCL系”大幅增持麥格米特股份的同時，TCL集團與麥格米特“理不清扯不斷”的關聯(lián)交易成為評判麥格米特業(yè)績公正性的最大隱憂。麥格米特不僅從TCL集團旗下企業(yè)大筆采購，還每年銷售數千萬產品給TCL旗下企業(yè)。
TCL創(chuàng)投受益對賭協(xié)議
TCL創(chuàng)投對于麥格米特的首筆投資發(fā)生在2010年3月25日。惠州TCL創(chuàng)投向麥格米特投資6000萬元，其中59.28萬元成為新增注冊資本，惠州TCL創(chuàng)投持有麥格米特10.6%股份。根據雙方此次簽署的第一輪認股協(xié)議，本次增資按照歸屬于母公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤口徑計算的市盈率為9.82倍。此后不久，麥格米特總股本同比例增資至12100萬元，惠州TCL創(chuàng)投持股仍占10.6%。
2010年11月19日，麥格米特董事會決定向惠州TCL創(chuàng)投定向增發(fā)749.13萬股股份，每股價格為5.3396元。同一天，麥格米特還決定向無錫TCL創(chuàng)投定向增發(fā)344.38萬股股份，每股價格為5.8076元。
據麥格米特披露，根據惠州TCL創(chuàng)投第一輪認股協(xié)議的約定，惠州TCL創(chuàng)投有權在其認為必要時，按照增資后10倍市盈率的價格追加投資，將其在麥格米特的持股比例提升至不超過20%。2010年底，惠州TCL創(chuàng)投決定行使上述約定的權利。另外，根據第一輪認股協(xié)議中的對賭協(xié)議，由于麥格米特2010年度業(yè)績預計未能達到第一輪認股協(xié)議中約定標準，麥格米特同意給予惠州TCL創(chuàng)投相應的估值補償，并與本次增資合并計算綜合定價。
根據雙方約定的定價方案，第二次投資時惠州TCL創(chuàng)投出資4000萬元，獲得688.77萬股，加上估值補償的60.36萬股，綜合計算惠州TCL創(chuàng)投出資4000萬元，獲得749.13萬股，增資每股價格為5.34元。無錫TCL創(chuàng)投增資2000萬元，獲得344.38萬股，增資每股價格為5.81元。
依據經審計的2010年度財務報表，按照歸屬于母公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤口徑計算，本次增資中惠州TCL創(chuàng)投對應的市盈率為9.22倍;無錫TCL創(chuàng)投對應的市盈率為10.29倍。
此次增資完成后，惠州TCL創(chuàng)投持股比例提高到15.4%，加上無錫TCL創(chuàng)投持有的2.61%股份，“TCL系”持股比例提高到18.01%。
關聯(lián)交易隱憂
TCL集團旗下分、子公司數量眾多，麥格米特與TCL集團旗下企業(yè)關聯(lián)交易密布，無論是麥格米特采購客戶還是銷售客戶，甚至代工客戶，“TCL系”全都榜上有名。
預披露資料顯示，2011年，麥格米特與關聯(lián)方惠州TCL王牌高頻電子有限公司發(fā)生委托加工交易，交易金額為130.28萬元，占當年同類交易金額比例為2.14%。在前五大客戶名單中，TCL王牌電器也連續(xù)兩年上榜，2009年對TCL王牌電器銷售1683.38萬元，為第五大客戶;2010年銷售額大幅提升為2709.02萬元，晉級為第四大客戶;2011年雖然未上榜前五大客戶，關聯(lián)銷售額仍達到1856.34萬元。在采購榜單上，連續(xù)三年，“TCL系”都有企業(yè)成為麥格米特前五大采購對象。2009年上榜的是升華工業(yè)，關聯(lián)采購額為1553.61萬元，占采購總額的比例為5.36%。2010年和2011年上榜前五大采購的客戶是泰和電路，2010年關聯(lián)采購額1712.1萬元，2011年關聯(lián)采購額仍有1623.49萬元。升華工業(yè)是TCL集團控制100%表決權的子公司，泰和電路是TCL集團控制65%表決權的子公司。
關聯(lián)交易的定價素來敏感。從麥格米特披露的對TCL王牌電器銷售的定價詳情中可見，2011年的關聯(lián)交易定價普遍高于對第三方定價。如大尺寸平板電視定制電源，TCL銷售的單價比對第三方單價要高出16.29%。電源控制組件的銷售上，其定價也比對第三方單價高出1.72%。
一名從業(yè)10多年的投行董事總經理在接受采訪時評價：關聯(lián)交易本不是大問題，但問題在其定價偏差容易引起利潤輸送或利益抽逃的質疑。背靠TCL集團這棵大樹，TCL集團旗下即將全面達產的華星光電項目對于麥格米特主營業(yè)務來說是大福星，在主業(yè)增長空間上留下了想象空間。但是，過多、過密的關聯(lián)交易，給予投資人對其真實利潤的評估帶來困難。
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本文標題：麥格米特對賭創(chuàng)投失敗 TCL系獲益大幅增持
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