即將沖刺IPO的深圳麥格米特電氣股份有限公司(下稱“麥格米特”)，在預(yù)披露《招股說明書》中公開承認，由于2010年度業(yè)績不達預(yù)期，麥格米特對賭創(chuàng)投機構(gòu)失敗，惠州TCL創(chuàng)投及其關(guān)聯(lián)方無錫TCL創(chuàng)投大幅增持了麥格米特股份，“TCL系”所占股份從10.6%提升到18.01%。
在“TCL系”大幅增持麥格米特股份的同時，TCL集團與麥格米特“理不清扯不斷”的關(guān)聯(lián)交易成為評判麥格米特業(yè)績公正性的最大隱憂。麥格米特不僅從TCL集團旗下企業(yè)大筆采購，還每年銷售數(shù)千萬產(chǎn)品給TCL旗下企業(yè)。
TCL創(chuàng)投受益對賭協(xié)議
TCL創(chuàng)投對于麥格米特的首筆投資發(fā)生在2010年3月25日。惠州TCL創(chuàng)投向麥格米特投資6000萬元，其中59.28萬元成為新增注冊資本，惠州TCL創(chuàng)投持有麥格米特10.6%股份。根據(jù)雙方此次簽署的第一輪認股協(xié)議，本次增資按照歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤口徑計算的市盈率為9.82倍。此后不久，麥格米特總股本同比例增資至12100萬元，惠州TCL創(chuàng)投持股仍占10.6%。
2010年11月19日，麥格米特董事會決定向惠州TCL創(chuàng)投定向增發(fā)749.13萬股股份，每股價格為5.3396元。同一天，麥格米特還決定向無錫TCL創(chuàng)投定向增發(fā)344.38萬股股份，每股價格為5.8076元。
據(jù)麥格米特披露，根據(jù)惠州TCL創(chuàng)投第一輪認股協(xié)議的約定，惠州TCL創(chuàng)投有權(quán)在其認為必要時，按照增資后10倍市盈率的價格追加投資，將其在麥格米特的持股比例提升至不超過20%。2010年底，惠州TCL創(chuàng)投決定行使上述約定的權(quán)利。另外，根據(jù)第一輪認股協(xié)議中的對賭協(xié)議，由于麥格米特2010年度業(yè)績預(yù)計未能達到第一輪認股協(xié)議中約定標準，麥格米特同意給予惠州TCL創(chuàng)投相應(yīng)的估值補償，并與本次增資合并計算綜合定價。
根據(jù)雙方約定的定價方案，第二次投資時惠州TCL創(chuàng)投出資4000萬元，獲得688.77萬股，加上估值補償?shù)?0.36萬股，綜合計算惠州TCL創(chuàng)投出資4000萬元，獲得749.13萬股，增資每股價格為5.34元。無錫TCL創(chuàng)投增資2000萬元，獲得344.38萬股，增資每股價格為5.81元。
依據(jù)經(jīng)審計的2010年度財務(wù)報表，按照歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤口徑計算，本次增資中惠州TCL創(chuàng)投對應(yīng)的市盈率為9.22倍;無錫TCL創(chuàng)投對應(yīng)的市盈率為10.29倍。
此次增資完成后，惠州TCL創(chuàng)投持股比例提高到15.4%，加上無錫TCL創(chuàng)投持有的2.61%股份，“TCL系”持股比例提高到18.01%。
關(guān)聯(lián)交易隱憂
TCL集團旗下分、子公司數(shù)量眾多，麥格米特與TCL集團旗下企業(yè)關(guān)聯(lián)交易密布，無論是麥格米特采購客戶還是銷售客戶，甚至代工客戶，“TCL系”全都榜上有名。
預(yù)披露資料顯示，2011年，麥格米特與關(guān)聯(lián)方惠州TCL王牌高頻電子有限公司發(fā)生委托加工交易，交易金額為130.28萬元，占當年同類交易金額比例為2.14%。在前五大客戶名單中，TCL王牌電器也連續(xù)兩年上榜，2009年對TCL王牌電器銷售1683.38萬元，為第五大客戶;2010年銷售額大幅提升為2709.02萬元，晉級為第四大客戶;2011年雖然未上榜前五大客戶，關(guān)聯(lián)銷售額仍達到1856.34萬元。在采購榜單上，連續(xù)三年，“TCL系”都有企業(yè)成為麥格米特前五大采購對象。2009年上榜的是升華工業(yè)，關(guān)聯(lián)采購額為1553.61萬元，占采購總額的比例為5.36%。2010年和2011年上榜前五大采購的客戶是泰和電路，2010年關(guān)聯(lián)采購額1712.1萬元，2011年關(guān)聯(lián)采購額仍有1623.49萬元。升華工業(yè)是TCL集團控制100%表決權(quán)的子公司，泰和電路是TCL集團控制65%表決權(quán)的子公司。
關(guān)聯(lián)交易的定價素來敏感。從麥格米特披露的對TCL王牌電器銷售的定價詳情中可見，2011年的關(guān)聯(lián)交易定價普遍高于對第三方定價。如大尺寸平板電視定制電源，TCL銷售的單價比對第三方單價要高出16.29%。電源控制組件的銷售上，其定價也比對第三方單價高出1.72%。
一名從業(yè)10多年的投行董事總經(jīng)理在接受采訪時評價：關(guān)聯(lián)交易本不是大問題，但問題在其定價偏差容易引起利潤輸送或利益抽逃的質(zhì)疑。背靠TCL集團這棵大樹，TCL集團旗下即將全面達產(chǎn)的華星光電項目對于麥格米特主營業(yè)務(wù)來說是大福星，在主業(yè)增長空間上留下了想象空間。但是，過多、過密的關(guān)聯(lián)交易，給予投資人對其真實利潤的評估帶來困難。
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本文標題：麥格米特對賭創(chuàng)投失敗 TCL系獲益大幅增持
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