證券代碼：000100 證券簡稱：TCL集團 公告編號：2009－076
TCL集團股份有限公司
第三屆董事會第二十三次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
TCL集團股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)第三屆董事會第二十三次會議于2009年11月11日以電子郵件和傳真形式發出通知，并于2009年11月16日以通訊方式召開。本次董事會應參與表決董事11人，實際參與表決董事11人。會議以記名投票方式表決。本次會議的召開符合《公司法》及本公司《章程》的有關規定。
一、會議以 11票贊成， 0票棄權， 0票反對 審議并通過《關于與深圳市深超科技投資有限公司共同投資建設第8．5代液晶面板生產線項目的議案》。
根據本公司彩電產業發展戰略和市場情況，公司擬與深圳市深超科技投資有限公司(以下簡稱“深超公司”)合作投資建設第8．5代液晶面板(即薄膜晶體管液晶顯示器件(TFT－LCD))生產線項目，并與深超公司于2009年11月16日就合作事宜簽署合作協議。
本議案需提交公司股東大會審議。詳情見與本決議公告同日發布在指定信息披露媒體上的《TCL集團股份有限公司關于與深圳市深超科技投資有限公司共同投資建設第8．5代液晶面板生產線項目的公告》。
二、會議以 11票通過， 0票棄權，0票反對 審議并通過了《關于公司符合向特定對象非公開發行A股股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規的有關規定，經過認真自查、逐項論證，本公司符合向特定對象非公開發行A 股股票的條件。
本議案需提交公司股東大會審議。
詳情見與本決議公告同日發布在指定信息披露媒體上的《TCL集團股份有限公司2009年第六次臨時股東大會會議資料》。
三、會議以 9票通過， 0票棄權，0票反對 審議并通過了《本公司向特定對象非公開發行A股股票方案》(關聯董事李東生先生、楊小鵬先生回避表決)
公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行A股股票(以下簡稱“本次發行”)，募集資金凈額(指募集資金總額扣除發行費用后的凈額)不超過50億元人民幣。公司擬將募集資金用于投資建設第8．5代液晶面板生產線項目。
公司本次發行得到現有公司股東、董事長李東生先生(或其獨資設立的一人有限責任公司)和股東惠州市投資控股有限公司的支持，李東生先生(或其獨資設立的一人有限責任公司)和惠州市投資控股有限公司(以下簡稱“惠州控股)均計劃以戰略投資者身份參與認購本次發行的股票。詳情見本決議公告附件《TCL集團股份有限公司非公開發行股票發行預案》。
李東生先生及其一致行動人目前合計持有264，362，400股公司股票，占公司目前總股本9．00％，李東生先生是公司現任董事長、CEO(首席執行官)。
惠州控股目前持有328，566，775股公司股票，占公司現時總股本11．19％，惠州控股是經惠州市人民政府批準于2001年12月31日在廣東省惠州市注冊設立的授權管理國有資產的國有獨資有限公司，法定代表人為楊小鵬，注冊資本為73，199．85萬元，經營范圍是惠州市政府授權范圍內的國有資產的經營管理；政府建設項目融資。
本次發行方案的條款已經董事會逐項審議通過，詳細如下：
鑒于本議案涉及向李東生先生(或其獨資設立的一人有限責任公司)和惠州市投資控股有限公司非公開發行股票，根據《深圳證券交易所股票上市規則》和公司《章程》的規定，關聯董事李東生先生和楊小鵬先生回避表決，由9名非關聯董事進行表決。
公司本次非公開發行的方案需提交公司股東大會審議，子議案需逐項審議，關聯股東李東生先生及其一致行動人和惠州市投資控股有限公司需回避股東大會上對該議案及其子議案的表決。
本次發行方案需經中國證券監督管理委員會核準后方可實施，并以中國證券監督管理委員會最后核準的方案為準。
詳情見與本決議公告同日發布在指定信息披露媒體上的《TCL集團股份有限公司2009年第六次臨時股東大會會議資料》。
四、會議以 11票通過， 0票棄權，0票反對 審議并通過了《關于非公開發行股票募集資金投資項目可行性分析的議案》
本議案需提交公司股東大會審議。詳情見與本決議公告同日發布在指定信息披露媒體上的《TCL集團股份有限公司非公開發行股票募集資金投資項目可行性分析》和《TCL集團股份有限公司2009年第六次臨時股東大會會議資料》。
五、會議以 11票通過， 0票棄權，0票反對 審議并通過了《關于前次募集資金使用情況的專項說明》
本議案需提交公司股東大會審議。
詳情見與本決議公告同日發布在指定信息披露媒體上的《關于TCL集團股份有限公司截止2009年9月30日前次募集資金使用情況的鑒證報告》和《TCL集團股份有限公司2009年第六次臨時股東大會會議資料》。
六、會議以 11票通過， 0票棄權，0票反對 審議并通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規及公司《章程》的有關規定，為順利實施本次非公開發行A 股股票(以下簡稱“本次發行”)，提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行的相關事宜如下：
1、按照本次發行的具體方案，在股東大會決議的范圍內，董事會根據具體情況決定本次發行的發行數量、發行對象、發行方式、發行價格、發行時間、申購方法等有關事項；
2、聘請與本次發行相關的中介機構，簽署與本次發行及股權認購有關的一切協議和文件，包括但不限于承銷協議、保薦協議、聘用中介機構的協議等；
3、如遇國家或證券監管部門對上市公司非公開發行股票的政策發生變化或市場條件發生變化，董事會對本次發行方案進行相應調整，并繼續辦理本次發行相關事宜；
4、在出現不可抗力或其他足以使本次發行難以實施、或者雖然實施但會對本公司帶來不利的后果，董事會根據具體情況對本次發行的發行方案進行相應調整；
5、根據有關主管部門要求和市場的實際情況，在股東大會決議的范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整；
6、根據本次非公開發行最終募集資金數量情況，結合當時公司自身資金狀況以及項目情況等因素，在不改變擬投資項目的前提下，對擬投入具體投資項目的募集資金金額進行調整；
7、本次發行完成后，對公司《章程》有關條款進行修改，并辦理工商變更登記事宜；
8、在非公開發行股票完成后，辦理本次非公開發行股票在深圳證券交易所上市有關事宜；
9、本授權自股東大會審議通過之日起一年有效。
本議案需提交公司股東大會審議。詳情見與本決議公告同日發布在指定信息披露媒體上的《TCL集團股份有限公司2009年第六次臨時股東大會會議資料》。
七、會議以 10票通過， 0票棄權，0票反對 審議并通過了《關于向李東生先生(或其獨資設立的一人有限責任公司)非公開發行股份的議案》 (關聯董事李東生先生回避表決)
鑒于本議案涉及向李東生先生(或其獨資設立的一人有限責任公司)非公開發行股票，根據《深圳證券交易所股票上市規則》和公司《章程》的規定，關聯董事李東生先生回避表決，由10名非關聯董事進行表決。
公司與李東生先生簽訂的《非公開發行股票認購協議》摘要見本決議公告附件《TCL集團股份有限公司非公開發行股票發行預案》“第一章第九節、附條件生效的股份認購合同的內容摘要”的部分。
本議案需提交本公司股東大會審議，關聯股東李東生先生及其一致行動人需回避股東大會上對該議案的表決。
八、會議以 10票通過， 0票棄權，0票反對 審議并通過了《關于向惠州市投資控股有限公司非公開發行股份的議案》 (關聯董事楊小鵬先生回避表決)
鑒于本議案涉及向公司持股5％以上的股東惠州市投資控股有限公司非公開發行股票，根據《深圳證券交易所股票上市規則》和公司《章程》的規定，關聯董事楊小鵬先生回避表決，由10名非關聯董事進行表決。
公司與惠州市投資控股有限公司簽訂的《非公開發行股票認購協議》摘要見本決議公告附件《TCL集團股份有限公司非公開發行股票發行預案》“第一章第九節、附條件生效的股份認購合同的內容摘要”的部分。
本議案需提交本公司股東大會審議，關聯股東惠州市投資控股有限公司需回避股東大會上對該議案的表決。
九、會議以 11票贊成， 0票棄權， 0票反對 審議并通過《關于修改本公司＜章程＞的議案》。
在公司第三屆董事會第二十一次會議通過的公司《章程》(2009年10月27日修訂)基礎上繼續修改公司《章程》，同意將公司第三屆董事會第二十一次會議通過的章程修改和本次章程修改內容一并提交公司股東大會審議。
第三屆董事會第二十一次會議通過的公司《章程》修改內容詳見2009年10月29日刊登的該次董事會決議公告。本次新增修改內容詳情見本公告附件：章程修正案(2009年11月16日)。
本公司修改后的《章程》全文見巨潮網www．cninfo．com．cn。
本議案需提交公司股東大會審議。
十、會議以 11票通過， 0票棄權，0票反對 審議并通過了《關于通知召開本公司2009年第六次臨時股東大會的議案》
董事會決定于2009年12月2日下午2點30分在深圳TCL大廈B座19樓召開本公司2009年第六次臨時股東大會，會議將采用現場投票和網絡投票相結合的方式逐項審議以下議案：
1、《關于與深圳市深超科技投資有限公司共同投資建設第8．5代液晶面板生產線項目的議案》；
2、《關于公司符合向特定對象非公開發行A股股票條件的議案》；
3、《本公司向特定對象非公開發行A股股票方案》；
3．1本次發行股票的種類和面值；
3．2本次發行股票的數量；
3．3發行方式；
3．4發行對象；
3．5鎖定期；
3．6發行價格及定價原則；
3．7募集資金數額及用途；
3．8本次發行前公司滾存利潤的分配方式；
3．9發行決議有效期。
4、《關于非公開發行股票募集資金投資項目可行性分析的議案》；
5、《關于前次募集資金使用情況的專項說明》；
6、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》；
7、《關于向李東生先生(或其獨資設立的一人有限責任公司)非公開發行股份的議案》；
8、《關于向惠州市投資控股有限公司非公開發行股份的議案》；
9、《關于修改本公司＜章程＞的議案》；
10、《關于修改本公司＜董事會議事規則＞的議案》。
以上議案9已經公司第三屆董事會第二十一次、二十三會議審議通過，議案10已經公司第三屆董事會第二十一會議審議通過。
詳情見與本決議公告同日發布在指定信息披露媒體上的的《TCL集團股份有限公司2009年第六次臨時股東大會會議資料》。
特此公告。
TCL集團股份有限公司董事會
2009年11月16日
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本文標題：TCL：第三屆董事會第二十三次會議公告
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