證券代碼：000100 證券簡稱：TCL集團 公告編號：2009－076
TCL集團股份有限公司
第三屆董事會第二十三次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
TCL集團股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)第三屆董事會第二十三次會議于2009年11月11日以電子郵件和傳真形式發(fā)出通知，并于2009年11月16日以通訊方式召開。本次董事會應(yīng)參與表決董事11人，實際參與表決董事11人。會議以記名投票方式表決。本次會議的召開符合《公司法》及本公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。
一、會議以 11票贊成， 0票棄權(quán)， 0票反對 審議并通過《關(guān)于與深圳市深超科技投資有限公司共同投資建設(shè)第8．5代液晶面板生產(chǎn)線項目的議案》。
根據(jù)本公司彩電產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和市場情況，公司擬與深圳市深超科技投資有限公司(以下簡稱“深超公司”)合作投資建設(shè)第8．5代液晶面板(即薄膜晶體管液晶顯示器件(TFT－LCD))生產(chǎn)線項目，并與深超公司于2009年11月16日就合作事宜簽署合作協(xié)議。
本議案需提交公司股東大會審議。詳情見與本決議公告同日發(fā)布在指定信息披露媒體上的《TCL集團股份有限公司關(guān)于與深圳市深超科技投資有限公司共同投資建設(shè)第8．5代液晶面板生產(chǎn)線項目的公告》。
二、會議以 11票通過， 0票棄權(quán)，0票反對 審議并通過了《關(guān)于公司符合向特定對象非公開發(fā)行A股股票條件的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證監(jiān)會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)過認真自查、逐項論證，本公司符合向特定對象非公開發(fā)行A 股股票的條件。
本議案需提交公司股東大會審議。
詳情見與本決議公告同日發(fā)布在指定信息披露媒體上的《TCL集團股份有限公司2009年第六次臨時股東大會會議資料》。
三、會議以 9票通過， 0票棄權(quán)，0票反對 審議并通過了《本公司向特定對象非公開發(fā)行A股股票方案》(關(guān)聯(lián)董事李東生先生、楊小鵬先生回避表決)
公司擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行A股股票(以下簡稱“本次發(fā)行”)，募集資金凈額(指募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額)不超過50億元人民幣。公司擬將募集資金用于投資建設(shè)第8．5代液晶面板生產(chǎn)線項目。
公司本次發(fā)行得到現(xiàn)有公司股東、董事長李東生先生(或其獨資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司)和股東惠州市投資控股有限公司的支持，李東生先生(或其獨資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司)和惠州市投資控股有限公司(以下簡稱“惠州控股)均計劃以戰(zhàn)略投資者身份參與認購本次發(fā)行的股票。詳情見本決議公告附件《TCL集團股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行預(yù)案》。
李東生先生及其一致行動人目前合計持有264，362，400股公司股票，占公司目前總股本9．00％，李東生先生是公司現(xiàn)任董事長、CEO(首席執(zhí)行官)。
惠州控股目前持有328，566，775股公司股票，占公司現(xiàn)時總股本11．19％，惠州控股是經(jīng)惠州市人民政府批準于2001年12月31日在廣東省惠州市注冊設(shè)立的授權(quán)管理國有資產(chǎn)的國有獨資有限公司，法定代表人為楊小鵬，注冊資本為73，199．85萬元，經(jīng)營范圍是惠州市政府授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)的經(jīng)營管理；政府建設(shè)項目融資。
本次發(fā)行方案的條款已經(jīng)董事會逐項審議通過，詳細如下：
鑒于本議案涉及向李東生先生(或其獨資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司)和惠州市投資控股有限公司非公開發(fā)行股票，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和公司《章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事李東生先生和楊小鵬先生回避表決，由9名非關(guān)聯(lián)董事進行表決。
公司本次非公開發(fā)行的方案需提交公司股東大會審議，子議案需逐項審議，關(guān)聯(lián)股東李東生先生及其一致行動人和惠州市投資控股有限公司需回避股東大會上對該議案及其子議案的表決。
本次發(fā)行方案需經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準后方可實施，并以中國證券監(jiān)督管理委員會最后核準的方案為準。
詳情見與本決議公告同日發(fā)布在指定信息披露媒體上的《TCL集團股份有限公司2009年第六次臨時股東大會會議資料》。
四、會議以 11票通過， 0票棄權(quán)，0票反對 審議并通過了《關(guān)于非公開發(fā)行股票募集資金投資項目可行性分析的議案》
本議案需提交公司股東大會審議。詳情見與本決議公告同日發(fā)布在指定信息披露媒體上的《TCL集團股份有限公司非公開發(fā)行股票募集資金投資項目可行性分析》和《TCL集團股份有限公司2009年第六次臨時股東大會會議資料》。
五、會議以 11票通過， 0票棄權(quán)，0票反對 審議并通過了《關(guān)于前次募集資金使用情況的專項說明》
本議案需提交公司股東大會審議。
詳情見與本決議公告同日發(fā)布在指定信息披露媒體上的《關(guān)于TCL集團股份有限公司截止2009年9月30日前次募集資金使用情況的鑒證報告》和《TCL集團股份有限公司2009年第六次臨時股東大會會議資料》。
六、會議以 11票通過， 0票棄權(quán)，0票反對 審議并通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，為順利實施本次非公開發(fā)行A 股股票(以下簡稱“本次發(fā)行”)，提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行的相關(guān)事宜如下：
1、按照本次發(fā)行的具體方案，在股東大會決議的范圍內(nèi)，董事會根據(jù)具體情況決定本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象、發(fā)行方式、發(fā)行價格、發(fā)行時間、申購方法等有關(guān)事項；
2、聘請與本次發(fā)行相關(guān)的中介機構(gòu)，簽署與本次發(fā)行及股權(quán)認購有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷協(xié)議、保薦協(xié)議、聘用中介機構(gòu)的協(xié)議等；
3、如遇國家或證券監(jiān)管部門對上市公司非公開發(fā)行股票的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，董事會對本次發(fā)行方案進行相應(yīng)調(diào)整，并繼續(xù)辦理本次發(fā)行相關(guān)事宜；
4、在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行難以實施、或者雖然實施但會對本公司帶來不利的后果，董事會根據(jù)具體情況對本次發(fā)行的發(fā)行方案進行相應(yīng)調(diào)整；
5、根據(jù)有關(guān)主管部門要求和市場的實際情況，在股東大會決議的范圍內(nèi)對募集資金投資項目具體安排進行調(diào)整；
6、根據(jù)本次非公開發(fā)行最終募集資金數(shù)量情況，結(jié)合當(dāng)時公司自身資金狀況以及項目情況等因素，在不改變擬投資項目的前提下，對擬投入具體投資項目的募集資金金額進行調(diào)整；
7、本次發(fā)行完成后，對公司《章程》有關(guān)條款進行修改，并辦理工商變更登記事宜；
8、在非公開發(fā)行股票完成后，辦理本次非公開發(fā)行股票在深圳證券交易所上市有關(guān)事宜；
9、本授權(quán)自股東大會審議通過之日起一年有效。
本議案需提交公司股東大會審議。詳情見與本決議公告同日發(fā)布在指定信息披露媒體上的《TCL集團股份有限公司2009年第六次臨時股東大會會議資料》。
七、會議以 10票通過， 0票棄權(quán)，0票反對 審議并通過了《關(guān)于向李東生先生(或其獨資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司)非公開發(fā)行股份的議案》 (關(guān)聯(lián)董事李東生先生回避表決)
鑒于本議案涉及向李東生先生(或其獨資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司)非公開發(fā)行股票，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和公司《章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事李東生先生回避表決，由10名非關(guān)聯(lián)董事進行表決。
公司與李東生先生簽訂的《非公開發(fā)行股票認購協(xié)議》摘要見本決議公告附件《TCL集團股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行預(yù)案》“第一章第九節(jié)、附條件生效的股份認購合同的內(nèi)容摘要”的部分。
本議案需提交本公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東李東生先生及其一致行動人需回避股東大會上對該議案的表決。
八、會議以 10票通過， 0票棄權(quán)，0票反對 審議并通過了《關(guān)于向惠州市投資控股有限公司非公開發(fā)行股份的議案》 (關(guān)聯(lián)董事楊小鵬先生回避表決)
鑒于本議案涉及向公司持股5％以上的股東惠州市投資控股有限公司非公開發(fā)行股票，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和公司《章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事楊小鵬先生回避表決，由10名非關(guān)聯(lián)董事進行表決。
公司與惠州市投資控股有限公司簽訂的《非公開發(fā)行股票認購協(xié)議》摘要見本決議公告附件《TCL集團股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行預(yù)案》“第一章第九節(jié)、附條件生效的股份認購合同的內(nèi)容摘要”的部分。
本議案需提交本公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東惠州市投資控股有限公司需回避股東大會上對該議案的表決。
九、會議以 11票贊成， 0票棄權(quán)， 0票反對 審議并通過《關(guān)于修改本公司＜章程＞的議案》。
在公司第三屆董事會第二十一次會議通過的公司《章程》(2009年10月27日修訂)基礎(chǔ)上繼續(xù)修改公司《章程》，同意將公司第三屆董事會第二十一次會議通過的章程修改和本次章程修改內(nèi)容一并提交公司股東大會審議。
第三屆董事會第二十一次會議通過的公司《章程》修改內(nèi)容詳見2009年10月29日刊登的該次董事會決議公告。本次新增修改內(nèi)容詳情見本公告附件：章程修正案(2009年11月16日)。
本公司修改后的《章程》全文見巨潮網(wǎng)www．cninfo．com．cn。
本議案需提交公司股東大會審議。
十、會議以 11票通過， 0票棄權(quán)，0票反對 審議并通過了《關(guān)于通知召開本公司2009年第六次臨時股東大會的議案》
董事會決定于2009年12月2日下午2點30分在深圳TCL大廈B座19樓召開本公司2009年第六次臨時股東大會，會議將采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式逐項審議以下議案：
1、《關(guān)于與深圳市深超科技投資有限公司共同投資建設(shè)第8．5代液晶面板生產(chǎn)線項目的議案》；
2、《關(guān)于公司符合向特定對象非公開發(fā)行A股股票條件的議案》；
3、《本公司向特定對象非公開發(fā)行A股股票方案》；
3．1本次發(fā)行股票的種類和面值；
3．2本次發(fā)行股票的數(shù)量；
3．3發(fā)行方式；
3．4發(fā)行對象；
3．5鎖定期；
3．6發(fā)行價格及定價原則；
3．7募集資金數(shù)額及用途；
3．8本次發(fā)行前公司滾存利潤的分配方式；
3．9發(fā)行決議有效期。
4、《關(guān)于非公開發(fā)行股票募集資金投資項目可行性分析的議案》；
5、《關(guān)于前次募集資金使用情況的專項說明》；
6、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》；
7、《關(guān)于向李東生先生(或其獨資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司)非公開發(fā)行股份的議案》；
8、《關(guān)于向惠州市投資控股有限公司非公開發(fā)行股份的議案》；
9、《關(guān)于修改本公司＜章程＞的議案》；
10、《關(guān)于修改本公司＜董事會議事規(guī)則＞的議案》。
以上議案9已經(jīng)公司第三屆董事會第二十一次、二十三會議審議通過，議案10已經(jīng)公司第三屆董事會第二十一會議審議通過。
詳情見與本決議公告同日發(fā)布在指定信息披露媒體上的的《TCL集團股份有限公司2009年第六次臨時股東大會會議資料》。
特此公告。
TCL集團股份有限公司董事會
2009年11月16日
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本文標題：TCL：第三屆董事會第二十三次會議公告
地址：http://m.sdlzkt.com/a/04/20111229/130985.html
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