TCL集團股份有限公司關于擬轉讓TCL數碼科技（無錫）有限公司股權的公告
TCL集團股份有限公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
由于轉讓各方正就轉讓事宜進行協商，目前還沒有簽署正式協議，一旦簽署協議，本公司將就協議內容及時公告。請投資者注意投資風險。
一、關聯交易概述
本公司董事會于2008年12月29日審議并通過《關于轉讓TCL數碼科技（無錫）有限公司股權的議案》，本公司控股子公司惠州王牌擬向萬通新創轉讓無錫數碼45％的股權。
本次交易期間，無錫數碼剝離與工業地產開發項目無關的業務后主要持有的資產為位于無錫國家高新技術產業開發區B—12地塊的國有土地使用權及其附著建筑物，土地面積總計275,592.0平方米，建筑物的面積為159,504.45平方米。本次交易完成后，無錫數碼將成為萬通新創控股的控股子公司。
本次惠州王牌擬向萬通新創轉讓45%無錫數碼股權的金額為10,150萬元。轉讓各方正就轉讓事宜進行協商，目前還沒有簽署正式協議，一旦簽署協議，公司將就協議內容及時公告。
根據上市規則，因2008年2月21日至2008年11月5日間委派現任高管袁冰為萬通新創的董事，本次交易將構成關聯交易。
二、交易標的的基本情況
1、股權轉讓標的為無錫數碼45%的股權。
無錫數碼系TCL控股和無錫產業依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施條例設立的外商投資有限公司，TCL控股持有其70%的股權，無錫產業持有其30%的股權。無錫數碼成立于2000年10月25日，公司注冊地址為無錫國家高新技術產業開發區漢江路5號，法定代表人為陳武，注冊資本為人民幣12,257萬元，經營范圍：生產數字電視機、網絡電視機、電視機、顯示器、機頂盒、數字視頻光盤機、電腦、個人數字助理、家庭影院設備、網絡接入設備（須批準的經批準后經營）、銷售自產產品。
2、無錫數碼截至2008年11月30日未經審計的主要財務指標如下：
截至2008年11月30日，無錫數碼資產總額為177,174,691.66元，負債總額為16,703,808.32元，凈資產為160,470,883.34元。
3、擬轉讓45％的無錫數碼股權不存在任何質押或者其他第三人權利、也不存在任何重大爭議、訴訟或仲裁事項或查封、凍結等司法措施。
4、截至框架協議簽署日，本公司不存在為無錫數碼提供擔保、委托理財情形。
三、關聯方介紹和關聯關系
1．關聯方基本情況說明：
本次交易的買方天津萬通新創工業資源投資有限公司成立于2008年3月7日，公司住所為天津開發區第三大街16號29層，法定代表人為楊建新，注冊資本為人民幣100,000,000元，經營范圍：對工業地產，廠房投資；工業、能源、信息、計算機及生物新科技技術咨詢、投資咨詢；倉儲服務；建筑裝飾材料，五金，交電，化工產品（危險化學品及易制毒品除外）、電子計算機及配件、儀表儀器、金屬材料、機械設備、交通運輸設備（小轎車除外）、木材原料銷售；展會展覽服務。國家有專營、專項規定的按專營專項規定辦理。
2．與本公司的關聯關系：
本公司直接持有萬通新創45% 的股權，該公司屬本公司之聯營公司。由于本公司副總裁袁冰于2008年2月21日至2008年11月5日間被委派至該公司擔任董事職務，根據上市規則10.1.6條第二項的規定，該公司為關聯法人。
3．本年內，本公司與萬通新創已發生兩筆有關股權轉讓關聯交易，累計發生金額13,161,485元：
（1）于2008年6月20日發生關聯交易，由本公司以6,455,821元的對價向萬通新創轉讓由本公司當時持有的惠州市冠邦置業投資有限公司（以下簡稱“冠邦置業”）100%股權。（有關該次關聯交易的詳情見本公司于2008年6月21日在指定信息披露媒體披露的《TCL集團股份有限公司關于轉讓惠州市冠邦置業投資有限公司股權的公告》）；
（2）于2008年12月22日發生關聯交易，由萬通新創以6,705,664元的對價向本公司轉讓由萬通新創當時持有的冠邦置業100%股權。（有關該次關聯交易的詳情見本公司于2008年12月23日在指定信息披露媒體披露的《TCL集團股份有限公司關于購買惠州市冠邦置業投資有限公司股權的關聯交易公告》）。
四、定價政策和定價依據
本次股權轉讓定價依據為：根據香港評估師BMI Appraisal Limited出具的評估報告，無錫數碼剝離與工業地產開發項目無關的業務后100%股東權益的評估值為人民幣23,003萬元，經雙方協商厘定，本次股權轉讓無錫數碼45%的股權定價10,150萬元，定價公允合理。
五、預計從交易中獲得的利益
以無錫數碼2008年11月30日未經審計凈資產為基礎計算，如果45％股權轉讓成功，預計TCL多媒體本次轉讓無錫數碼45%的股權可獲得股權轉讓收益約人民幣2,929萬元，按持股比例計算，可增加本公司凈收益人民幣1,595萬元。由于轉讓各方正就轉讓事宜進行協商，目前還沒有簽署正式協議，上述收益的確認還具有不確定性，一旦簽署協議，公司將就協議內容及時公告。
六、交易的目的和交易對本公司的影響
本公司與北京萬通實業股份有限公司成立的合資公司萬通新創專注于整合公司屬下眾多工業用地及廠房，通過盤活不動產提高資產運營效率、降低運營成本，以集中資源于主業。本次萬通新創收購無錫數碼，主要計劃對其土地進行開發和廠房建設，本公司將作為承租人承租其開發的部分廠房。
本次股權轉讓完成后，無錫數碼將成為萬通新創的控股子公司，不再納入本公司合并報表。
七、審議程序
1．本公司第三屆董事會第九次會議表決通過了上述關聯交易事項。
2. 公司獨立董事于2008年12月25日出具了相關事前認可函，同意將上述關聯交易事項提交董事會審議；全體獨立董事認為：董事會審議上述關聯交易事項的表決程序合法、有效；上述關聯交易公平、公正、公開，符合公司的發展戰略與規劃，交易價格系參照無錫數碼股東權益的評估值并經交易雙方協商厘定，沒有對公司的獨立性構成影響，沒有發現有侵害中小股東利益的行為和情況，符合相關法律、法規的規定。
3．根據上市規則，此項關聯交易不需提交公司股東大會審批。
八、備查文件目錄
1、第三屆董事會第九次會議決議；
2、獨立董事事前認可函；
3、獨立董事獨立意見書；
TCL集團股份有限公司
董事會
2008年12月31日
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