三聯(lián)商社股份有限公司關(guān)于公司治理整改情況的報告

     根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知》(證監(jiān)公司字(2007)28號)及山東證監(jiān)局的統(tǒng)一部署，公司于2007 年6 月6 日啟動了公司治理專項(xiàng)活動，成立了由公司董事長任組長，總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書及各職能部門負(fù)責(zé)人組成的公司治理專項(xiàng)活動自查小組，對治理情況開展嚴(yán)格自查，并于2007 年8 月14 日在上海證券交易所網(wǎng)站、《中國證券報》、《上海證券報》披露上經(jīng)董事會審議通過的《公司治理專項(xiàng)活動自查報告和整改計(jì)劃》。公司對照自查問題，結(jié)合山東證監(jiān)局現(xiàn)場檢查后形成的整改意見，對存在的問題進(jìn)行了及時的整改，于2007年11 月 1 日披露了《公司治理專項(xiàng)活動整改報告》。      2008 年6 月25 日，中國證監(jiān)會在其公告[2008]27 號文件中，決定在鞏固2007 年公司治理專項(xiàng)活動成果的基礎(chǔ)上，把該項(xiàng)活動繼續(xù)推向深入。根據(jù)山東證監(jiān)局《關(guān)于2008 年進(jìn)一步深入推進(jìn)公司治理專項(xiàng)活動的通知》要求，公司對該活動精細(xì)策劃、積極部署，責(zé)成公司董事會辦公室會同公司相關(guān)部門，對上述《整改報告》的落實(shí)情況及整改效果重新進(jìn)行了審慎評估，并針對尚存在的問題和需持續(xù)改進(jìn)的問題制定了詳細(xì)的整改計(jì)劃。     現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：     一、公司自查發(fā)現(xiàn)問題的整改情況     1、強(qiáng)化建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機(jī)制；     整改情況：公司的主營業(yè)務(wù)為家電零售，是經(jīng)2001 年重大資產(chǎn)、債務(wù)重組由山東三聯(lián)集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“三聯(lián)集團(tuán)”）注入上市公司的。     自2001 年重組之后，公司因未建立自身的采購系統(tǒng)，一直通過三聯(lián)集團(tuán)等關(guān)聯(lián)方進(jìn)行商品采購，這是導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)方資金往來的主要源頭。由于采購業(yè)務(wù)額度較大，資金往來較為頻繁，如疏于控制容易導(dǎo)致資金占用。     2006 年 5 月，山東證監(jiān)局對公司進(jìn)行巡檢，發(fā)現(xiàn)公司預(yù)付關(guān)聯(lián)方的采購資金中有約2.15億被用做采購以外的其他支出。隨后在該事項(xiàng)的整改過程中，特別是自2007 年上市公司治理專項(xiàng)活動開展以來，公司通過各種途徑包括參加監(jiān)管機(jī)構(gòu)培訓(xùn)、自學(xué)等形式，組織公司主要負(fù)責(zé)人、關(guān)聯(lián)方主要負(fù)責(zé)人認(rèn)真學(xué)習(xí)了有關(guān)公司治理的法律法規(guī)和規(guī)范性文件。通過學(xué)習(xí)，公司及關(guān)聯(lián)方主要負(fù)責(zé)人充分認(rèn)識到資金占用的嚴(yán)重后果，樹立了上市公司規(guī)范運(yùn)作的信心與動力。同時，公司關(guān)聯(lián)方負(fù)責(zé)人及公司負(fù)責(zé)人深刻認(rèn)識到要建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機(jī)制，必須從采購源頭加以控制，因此公司從2008 年4 月1 日起，停止了從關(guān)聯(lián)方的采購業(yè)務(wù)。     鑒于公司與三聯(lián)集團(tuán)的采購業(yè)務(wù)不再進(jìn)行，因此公司與三聯(lián)集團(tuán)及其子分公司達(dá)成一致的書面意見，對于前期公司與關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)，同意按照債權(quán)債務(wù)凈額結(jié)算。采購業(yè)務(wù)停止之后，公司與三聯(lián)集團(tuán)之間的債權(quán)債務(wù)往來絕大部分已清理完畢，對于往來款項(xiàng)少量余額，公司向三聯(lián)集團(tuán)出具了《債權(quán)債務(wù)清算通知函》，三聯(lián)集團(tuán)及關(guān)聯(lián)方與公司往來款項(xiàng)帳目少量凈額與公司所列數(shù)據(jù)存在差異，故提出異議。由于此次涉及核對往來款項(xiàng)的單位較多，業(yè)務(wù)量較大，時間跨度較長，給核對工作帶來很大難度。目前公司已充分調(diào)動資源，積極安排與關(guān)聯(lián)方的對帳工作，爭取盡快將雙方帳目核對清楚并及時清理。     關(guān)聯(lián)采購業(yè)務(wù)停止之后，公司仍存在租賃關(guān)聯(lián)方房屋、委托關(guān)聯(lián)方售后管理等業(yè)務(wù)。這些關(guān)聯(lián)交易，額度較小，針對這些已經(jīng)存在且必須的關(guān)聯(lián)交易，公司在確保其遵循市場化和公平化原則的前提下，與關(guān)聯(lián)方簽訂相關(guān)協(xié)議；另一方面加強(qiáng)對關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督，要求業(yè)務(wù)部門做好市場調(diào)查、把握市場價格，加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的過程管理和動態(tài)控制。     2、對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)流程進(jìn)行分析，強(qiáng)化主營業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，對非主營業(yè)務(wù)通過外包等形式實(shí)施；     整改情況：2008 年 4 月 1 日起，公司已停止通過關(guān)聯(lián)方三聯(lián)集團(tuán)等進(jìn)行采購業(yè)務(wù)，在強(qiáng)化主營業(yè)務(wù)的獨(dú)立性方面，公司一方面要求采購分公司在充分發(fā)揮原有數(shù)碼類、電腦類商品采購的基礎(chǔ)上，實(shí)施向傳統(tǒng)家電采購業(yè)務(wù)的擴(kuò)展；另一方面，在采購分公司采購能力尚需提升的特定時期，為保障各連鎖店的銷售，公司對于目前采購分公司尚不能實(shí)施統(tǒng)一采購的商品或銷售量不大的家電采購則下放到連鎖店的地采范圍內(nèi)。公司下一步工作重點(diǎn)將加強(qiáng)公司自身采購能力建設(shè)，以此來不斷提高公司主營業(yè)務(wù)的獨(dú)立性。      與主營業(yè)務(wù)配套的售后服務(wù)等相關(guān)業(yè)務(wù)，由于服務(wù)成本過高困擾家電零售企業(yè)，借助專業(yè)化、社會化的售后服務(wù)商已成為趨勢，公司將繼續(xù)采取售后維修外包的方式。對于外包給關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)，將做好市場價格的調(diào)研，保證關(guān)聯(lián)交易的價格公平、公正、合理。     3、切實(shí)完善信息披露管理工作，貫徹落實(shí)《信息披露管理制度》；      整改情況：根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》的要求與規(guī)定，結(jié)合前期信息披露管理制度在公司實(shí)施的總結(jié)與體會，公司董事會已全面修訂了公司信息披露管理制度，并以公司文件形式下發(fā)了《信息披露管理制度》，要求公司及各分公司管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《上市公司信息披露管理辦法》。     4、加強(qiáng)公司及公司控股股東相關(guān)人員有關(guān)資本市場方面法律法規(guī)的培訓(xùn)工作，以提高規(guī)范運(yùn)作意識；     整改情況：公司及時向公司高管人員傳達(dá)監(jiān)管部門的培訓(xùn)信息，并組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員參加監(jiān)管機(jī)構(gòu)組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，借助外力為公司高級管理人員對相關(guān)法律、法規(guī)及公司內(nèi)控制度的學(xué)習(xí)與培訓(xùn)創(chuàng)造條件。     為提高規(guī)范運(yùn)作意識，公司董事會辦公室還不定期以電子郵件方式向公司董事、監(jiān)事、高管人員發(fā)送關(guān)于資本市場新動態(tài)、新規(guī)定等信息，確保其及時更新關(guān)于公司治理方面的知識結(jié)構(gòu)，促進(jìn)董事、監(jiān)事、高管人員更加忠實(shí)、勤勉地履行義務(wù)，提高公司決策和管理的規(guī)范性。      5、換屆設(shè)立新的公司董事會各專業(yè)委員會，并充分發(fā)揮各專業(yè)委員會的作用。      整改情況：2008年6 月27 日，經(jīng)公司2007 年年度股東大會選舉，產(chǎn)生了第七屆董事會中的五名董事。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，公司尚需增補(bǔ)兩名董事。鑒于目前這一工作尚未完成，公司擬待公司董事會人數(shù)符合規(guī)定人數(shù)后，即召開會議設(shè)立董事會各專門委員會。      二、公眾評議階段發(fā)現(xiàn)問題的整改情況     在公司治理專項(xiàng)活動期間，公司未收到來自投資者和社會公眾對公司治理狀況提出的意見和建議。      三、山東證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改情況     問題1：公司內(nèi)部規(guī)章制度的部分條款修改不及時，如公司在獨(dú)立董事制度和公司章程中關(guān)于獨(dú)立董事提名的規(guī)定與《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中關(guān)于合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人的規(guī)定不符。      整改情況：公司對照現(xiàn)行的《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等，對公司規(guī)章制度進(jìn)行全面對照，對《公司章程》不符合有關(guān)規(guī)定的條款、不符合現(xiàn)在情況的條款進(jìn)行修訂，并提交董事會進(jìn)行審議。      問題2：公司目前預(yù)付關(guān)聯(lián)方的采購貨款仍數(shù)額較大且超過預(yù)定交貨。     整改情況：詳見本報告第一項(xiàng)第一款問題的整改情況。

     四、上海證券交易所對公司治理狀況提出問題的整改情況     1、公司因信息披露違規(guī)被上海證券交易所監(jiān)管關(guān)注、通報批評、公開譴責(zé)。公司在2006 年中報中承諾將于2006 年9 月30 日前完成清欠工作，截至2006 年11 月15 日，公司大股東非經(jīng)營性資金占用余額為2841.96 萬元，上交所對此出具監(jiān)管關(guān)注函；公司及下屬各家電分公司假借預(yù)付貨款名義與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行非經(jīng)營性資金往來，截至2005 年末，非經(jīng)營性資金占用金額21553.6 萬元，該重大事項(xiàng)未經(jīng)股東大會審議，未及時履行信息披露義務(wù)，公司及公司部分董事因此受到上交所的公開譴責(zé)。 整改情況：詳見本報告第一項(xiàng)第三款問題的整改情況。      2、公司大股東及其附屬企業(yè)與上市公司之間存在經(jīng)營性資金占用。      整改情況：詳見本報告第一項(xiàng)第一款問題的整改情況。      3、公司在投資者關(guān)系管理工作方面有待于進(jìn)一步深化。      整改情況：公司建立了《投資者關(guān)系管理辦法》，并在實(shí)際工作中進(jìn)行貫徹落實(shí)。通過電話、電子郵箱及接待投資者來訪等方式與投資者保持密切的聯(lián)系，接受投資者咨詢，向投資者提供公司信息。但由于人員配備不足等原因，目前公司與投資者溝通與聯(lián)系的方式還僅僅做到了“請進(jìn)來”，沒有完全“走出去”，沒有主動采取多渠道、多層面（如舉辦投資者關(guān)系見面會、組織投資者參觀等）的溝通方式加深與投資者的交流和聯(lián)系。在下一步的工作中，公司除繼續(xù)加強(qiáng)并保留原有的與投資者溝通的方式外，將積極借鑒優(yōu)秀上市公司的投資者關(guān)系管理經(jīng)驗(yàn)，積極主動地與公司長期股東、重點(diǎn)客戶保持經(jīng)常性的聯(lián)系與溝通，同時準(zhǔn)備在條件許可的情況下，組織投資者對公司賣場、業(yè)務(wù)流程進(jìn)行參觀，促進(jìn)公司與投資者之間的良性互動。      五、公司治理持續(xù)推進(jìn)的下一步改進(jìn)計(jì)劃       通過上市公司治理專項(xiàng)活動的開展，公司與關(guān)聯(lián)方三聯(lián)集團(tuán)因采購業(yè)務(wù)形成的資金往來問題得到解決，而且上市公司通過獨(dú)立采購實(shí)現(xiàn)了主營業(yè)務(wù)獨(dú)立，為公司規(guī)范、透明運(yùn)作奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。公司還將在這個基礎(chǔ)上加強(qiáng)公司治理工作的持續(xù)改進(jìn)，探索、創(chuàng)新、提升公司的治理水平。公司仍將繼續(xù)做好以下幾方面工作：     1、根據(jù)中國證監(jiān)會、山東證監(jiān)局和上海證券交易所的文件精神，借鑒《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上市公司內(nèi)部控制制度指引》，進(jìn)一步建立健全內(nèi)控制度，加強(qiáng)相關(guān)制度的執(zhí)行力。公司將強(qiáng)化內(nèi)部審計(jì)部門的日常監(jiān)督職能，對內(nèi)部控制及其他有關(guān)制度的執(zhí)行情況進(jìn)行定期或不定期審計(jì)監(jiān)督，加大過程控制力度。     2、繼續(xù)強(qiáng)化獨(dú)立董事、董事會各專業(yè)委員會在董事會運(yùn)作和決策中的作用。待公司第七屆董事會增補(bǔ)至規(guī)定人數(shù)后，即設(shè)立董事會各專業(yè)委員會，充分發(fā)揮專業(yè)委員會和各獨(dú)立董事的專業(yè)技能。    3、以本次深入推進(jìn)上市公司治理專項(xiàng)活動為契機(jī)，進(jìn)一步加強(qiáng)對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及各分公司和各部門負(fù)責(zé)人的培訓(xùn)，學(xué)習(xí)公司治理方面相關(guān)的知識，進(jìn)一步提高思想認(rèn)識和綜合素質(zhì)，強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作水平。     公司治理是一項(xiàng)長期的工作。公司將以本次公司治理專項(xiàng)活動為契機(jī)，一如既往地嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會、山東證監(jiān)局、上海證券交易所等監(jiān)管部門的要求，不斷提高公司治理意識，積累公司治理經(jīng)驗(yàn)，建立健全各項(xiàng)內(nèi)控制度，完善公司治理各項(xiàng)有關(guān)工作，進(jìn)一步提高公司規(guī)范運(yùn)作水平。在此基礎(chǔ)上，認(rèn)真做好信息披露和投資者關(guān)系管理工作，以公司價值和全體股東利益最大化為目標(biāo)，做一個誠信、規(guī)范的上市公司。

三聯(lián)商社股份有限公司 董 事 會 二OO 八年七月二十一日

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