三聯商社股份有限公司關于公司治理整改情況的報告

     根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司字(2007)28號)及山東證監局的統一部署，公司于2007 年6 月6 日啟動了公司治理專項活動，成立了由公司董事長任組長，總經理、財務總監、董事會秘書及各職能部門負責人組成的公司治理專項活動自查小組，對治理情況開展嚴格自查，并于2007 年8 月14 日在上海證券交易所網站、《中國證券報》、《上海證券報》披露上經董事會審議通過的《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》。公司對照自查問題，結合山東證監局現場檢查后形成的整改意見，對存在的問題進行了及時的整改，于2007年11 月 1 日披露了《公司治理專項活動整改報告》。      2008 年6 月25 日，中國證監會在其公告[2008]27 號文件中，決定在鞏固2007 年公司治理專項活動成果的基礎上，把該項活動繼續推向深入。根據山東證監局《關于2008 年進一步深入推進公司治理專項活動的通知》要求，公司對該活動精細策劃、積極部署，責成公司董事會辦公室會同公司相關部門，對上述《整改報告》的落實情況及整改效果重新進行了審慎評估，并針對尚存在的問題和需持續改進的問題制定了詳細的整改計劃。     現將有關情況公告如下：     一、公司自查發現問題的整改情況     1、強化建立防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制；     整改情況：公司的主營業務為家電零售，是經2001 年重大資產、債務重組由山東三聯集團有限責任公司（下稱“三聯集團”）注入上市公司的。     自2001 年重組之后，公司因未建立自身的采購系統，一直通過三聯集團等關聯方進行商品采購，這是導致公司與關聯方資金往來的主要源頭。由于采購業務額度較大，資金往來較為頻繁，如疏于控制容易導致資金占用。     2006 年 5 月，山東證監局對公司進行巡檢，發現公司預付關聯方的采購資金中有約2.15億被用做采購以外的其他支出。隨后在該事項的整改過程中，特別是自2007 年上市公司治理專項活動開展以來，公司通過各種途徑包括參加監管機構培訓、自學等形式，組織公司主要負責人、關聯方主要負責人認真學習了有關公司治理的法律法規和規范性文件。通過學習，公司及關聯方主要負責人充分認識到資金占用的嚴重后果，樹立了上市公司規范運作的信心與動力。同時，公司關聯方負責人及公司負責人深刻認識到要建立防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制，必須從采購源頭加以控制，因此公司從2008 年4 月1 日起，停止了從關聯方的采購業務。     鑒于公司與三聯集團的采購業務不再進行，因此公司與三聯集團及其子分公司達成一致的書面意見，對于前期公司與關聯方的應收應付款項，同意按照債權債務凈額結算。采購業務停止之后，公司與三聯集團之間的債權債務往來絕大部分已清理完畢，對于往來款項少量余額，公司向三聯集團出具了《債權債務清算通知函》，三聯集團及關聯方與公司往來款項帳目少量凈額與公司所列數據存在差異，故提出異議。由于此次涉及核對往來款項的單位較多，業務量較大，時間跨度較長，給核對工作帶來很大難度。目前公司已充分調動資源，積極安排與關聯方的對帳工作，爭取盡快將雙方帳目核對清楚并及時清理。     關聯采購業務停止之后，公司仍存在租賃關聯方房屋、委托關聯方售后管理等業務。這些關聯交易，額度較小，針對這些已經存在且必須的關聯交易，公司在確保其遵循市場化和公平化原則的前提下，與關聯方簽訂相關協議；另一方面加強對關聯交易的監督，要求業務部門做好市場調查、把握市場價格，加強關聯交易協議的過程管理和動態控制。     2、對公司現有業務流程進行分析，強化主營業務的獨立性，對非主營業務通過外包等形式實施；     整改情況：2008 年 4 月 1 日起，公司已停止通過關聯方三聯集團等進行采購業務，在強化主營業務的獨立性方面，公司一方面要求采購分公司在充分發揮原有數碼類、電腦類商品采購的基礎上，實施向傳統家電采購業務的擴展；另一方面，在采購分公司采購能力尚需提升的特定時期，為保障各連鎖店的銷售，公司對于目前采購分公司尚不能實施統一采購的商品或銷售量不大的家電采購則下放到連鎖店的地采范圍內。公司下一步工作重點將加強公司自身采購能力建設，以此來不斷提高公司主營業務的獨立性。      與主營業務配套的售后服務等相關業務，由于服務成本過高困擾家電零售企業，借助專業化、社會化的售后服務商已成為趨勢，公司將繼續采取售后維修外包的方式。對于外包給關聯方的業務，將做好市場價格的調研，保證關聯交易的價格公平、公正、合理。     3、切實完善信息披露管理工作，貫徹落實《信息披露管理制度》；      整改情況：根據中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》的要求與規定，結合前期信息披露管理制度在公司實施的總結與體會，公司董事會已全面修訂了公司信息披露管理制度，并以公司文件形式下發了《信息披露管理制度》，要求公司及各分公司管理人員認真學習《上市公司信息披露管理辦法》。     4、加強公司及公司控股股東相關人員有關資本市場方面法律法規的培訓工作，以提高規范運作意識；     整改情況：公司及時向公司高管人員傳達監管部門的培訓信息，并組織公司董事、監事、高級管理人員參加監管機構組織的業務培訓，借助外力為公司高級管理人員對相關法律、法規及公司內控制度的學習與培訓創造條件。     為提高規范運作意識，公司董事會辦公室還不定期以電子郵件方式向公司董事、監事、高管人員發送關于資本市場新動態、新規定等信息，確保其及時更新關于公司治理方面的知識結構，促進董事、監事、高管人員更加忠實、勤勉地履行義務，提高公司決策和管理的規范性。      5、換屆設立新的公司董事會各專業委員會，并充分發揮各專業委員會的作用。      整改情況：2008年6 月27 日，經公司2007 年年度股東大會選舉，產生了第七屆董事會中的五名董事。根據《公司章程》的規定，公司尚需增補兩名董事。鑒于目前這一工作尚未完成，公司擬待公司董事會人數符合規定人數后，即召開會議設立董事會各專門委員會。      二、公眾評議階段發現問題的整改情況     在公司治理專項活動期間，公司未收到來自投資者和社會公眾對公司治理狀況提出的意見和建議。      三、山東證監局現場檢查發現問題的整改情況     問題1：公司內部規章制度的部分條款修改不及時，如公司在獨立董事制度和公司章程中關于獨立董事提名的規定與《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中關于合并持有上市公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人的規定不符。      整改情況：公司對照現行的《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》等，對公司規章制度進行全面對照，對《公司章程》不符合有關規定的條款、不符合現在情況的條款進行修訂，并提交董事會進行審議。      問題2：公司目前預付關聯方的采購貨款仍數額較大且超過預定交貨。     整改情況：詳見本報告第一項第一款問題的整改情況。

     四、上海證券交易所對公司治理狀況提出問題的整改情況     1、公司因信息披露違規被上海證券交易所監管關注、通報批評、公開譴責。公司在2006 年中報中承諾將于2006 年9 月30 日前完成清欠工作，截至2006 年11 月15 日，公司大股東非經營性資金占用余額為2841.96 萬元，上交所對此出具監管關注函；公司及下屬各家電分公司假借預付貨款名義與關聯方進行非經營性資金往來，截至2005 年末，非經營性資金占用金額21553.6 萬元，該重大事項未經股東大會審議，未及時履行信息披露義務，公司及公司部分董事因此受到上交所的公開譴責。 整改情況：詳見本報告第一項第三款問題的整改情況。      2、公司大股東及其附屬企業與上市公司之間存在經營性資金占用。      整改情況：詳見本報告第一項第一款問題的整改情況。      3、公司在投資者關系管理工作方面有待于進一步深化。      整改情況：公司建立了《投資者關系管理辦法》，并在實際工作中進行貫徹落實。通過電話、電子郵箱及接待投資者來訪等方式與投資者保持密切的聯系，接受投資者咨詢，向投資者提供公司信息。但由于人員配備不足等原因，目前公司與投資者溝通與聯系的方式還僅僅做到了“請進來”，沒有完全“走出去”，沒有主動采取多渠道、多層面（如舉辦投資者關系見面會、組織投資者參觀等）的溝通方式加深與投資者的交流和聯系。在下一步的工作中，公司除繼續加強并保留原有的與投資者溝通的方式外，將積極借鑒優秀上市公司的投資者關系管理經驗，積極主動地與公司長期股東、重點客戶保持經常性的聯系與溝通，同時準備在條件許可的情況下，組織投資者對公司賣場、業務流程進行參觀，促進公司與投資者之間的良性互動。      五、公司治理持續推進的下一步改進計劃       通過上市公司治理專項活動的開展，公司與關聯方三聯集團因采購業務形成的資金往來問題得到解決，而且上市公司通過獨立采購實現了主營業務獨立，為公司規范、透明運作奠定了堅實的基礎。公司還將在這個基礎上加強公司治理工作的持續改進，探索、創新、提升公司的治理水平。公司仍將繼續做好以下幾方面工作：     1、根據中國證監會、山東證監局和上海證券交易所的文件精神，借鑒《企業內部控制基本規范》、《上市公司內部控制制度指引》，進一步建立健全內控制度，加強相關制度的執行力。公司將強化內部審計部門的日常監督職能，對內部控制及其他有關制度的執行情況進行定期或不定期審計監督，加大過程控制力度。     2、繼續強化獨立董事、董事會各專業委員會在董事會運作和決策中的作用。待公司第七屆董事會增補至規定人數后，即設立董事會各專業委員會，充分發揮專業委員會和各獨立董事的專業技能。    3、以本次深入推進上市公司治理專項活動為契機，進一步加強對公司董事、監事、高級管理人員以及各分公司和各部門負責人的培訓，學習公司治理方面相關的知識，進一步提高思想認識和綜合素質，強化規范運作水平。     公司治理是一項長期的工作。公司將以本次公司治理專項活動為契機，一如既往地嚴格按照中國證監會、山東證監局、上海證券交易所等監管部門的要求，不斷提高公司治理意識，積累公司治理經驗，建立健全各項內控制度，完善公司治理各項有關工作，進一步提高公司規范運作水平。在此基礎上，認真做好信息披露和投資者關系管理工作，以公司價值和全體股東利益最大化為目標，做一個誠信、規范的上市公司。

三聯商社股份有限公司 董 事 會 二OO 八年七月二十一日

　　推薦閱讀

　　京東方：定向增發縮水逾半負債沉重

京東方是幸運的，在多家公司擬通過增發股票融資的方案被證監會否定之后，7月22日，京東方（000725）公告稱，其22億巨額融資方案順利獲得通過。 京東方公關總監張宇對《華夏時報》記者表示：“該筆融資將按照資金使用>>>詳細閱讀

本文標題：三聯商社：關于公司治理整改情況的報告

地址：http://m.sdlzkt.com/a/04/20111229/135758.html

 1/2    1  2 下一頁