股票代碼：000921 股票簡稱：ST 科龍 公告編號：2008-043 海信科龍電器股份有限公司日常關聯交易公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 釋義 本公司、海信科龍 指海信科龍電器股份有限公司 海信集團 指海信集團有限公司 海信電器 指青島海信電器股份有限公司 海信國際營銷 指青島海信國際營銷有限公司及其全資附屬子公司 海信進出口 指青島海信進出口有限公司 海信空調 指青島海信空調有限公司，為本公司控股股東 自然人 指擬于海信國際營銷擔任中層以上職務的員工，合計自然人共18 人，上述自然人不在本公司擔任董事、監事和高級管理人員職務 合資合同 指本公司、海信電器、海信進出口以及自然人簽署的《青島海信國際營銷有限公司合資合同》 獨立非執行董事 指本公司獨立非執行董事張圣平先生、路清先生及張睿佳先生 定額成本 指生產產品所耗用材料按照最近的采購價格計算的材料成本以及 按照工藝設定效率計算所能發生的生產過程中的制造費用 一、 預計全年日常關聯交易的基本情況 關聯 預計2008年全年 占同類 按產品或勞務等進一步 去年的 交易 關聯人 發生金額（人民幣 交易的 劃分 總金額 類別 萬元，含稅） 比例 海信科龍銷售定制冰箱 海信國際營銷 12900 銷售 海信科龍銷售定制空調 海信國際營銷 24750 產品 40650 13.55% — 或商 海信科龍銷售冷柜 海信國際營銷 1600 品 海信科龍銷售小家電 海信國際營銷 1400 （電暖器） 二、關聯方介紹和關聯關系 1、關聯方的基本情況介紹 海信國際營銷成立于2008年1月，注冊地點為：青島市經濟技術開發區前灣港路218號，法定代表人：于淑珉。注冊資本為人民幣2,000萬元,其中，本公司與海信電器分別出資人民幣380萬元，各持有海信國際營銷19%的股權；海信進出口出資人民幣 1,040 萬元，持有海信國際營銷 52%的股權；自然人共出資人民幣200萬元，占海信國際營銷10%的股權。經營范圍：貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規禁止的不得經營，法律、行政法規限制經營的，取得許可證后方可經營）；企業營銷策劃；承辦中外合資、合作生產業務，承辦“三來一補”業務。 2、與本公司的關聯關系 截止到本公告日，海信集團透過其下屬子公司海信空調（本公司控股股東）間接持有本公司23.15%的股份，并通過下屬子公司間接控制海信進出口，海信進出口持有海信國際營銷52%的股權。 因同為本公司控股股東海信空調的實際控制人海信集團所直接或間接控制的子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第 10.1.3 條第（二）項的規定，海信國際營銷為本公司的關聯法人；因存在本公司董事在海信國際營銷擔任董事和高級管理人員職務的情況，根據《深圳證券交易所股票上市規則》第 10.1.3 條第（三）項之規定，海信國際營銷為本公司的關聯法人，故上述交易構成關聯交易。 3、履約能力分析： 鑒于海信國際營銷為本公司參股的一家新成立的海外營銷公司，在實際業務操作中本公司將按照海外銷售的一般規定開展業務，并通過信用證、保險等方式確保海信國際營銷向本公司按期支付銷售貨款。本公司認為通過上述措施，關聯人能夠遵守約定，及時向本公司支付當期發生的關聯交易貨款。 4、與關聯人交易總額 預計本公司和海信國際營銷2008 全年關聯交易總額為人民幣40,650 萬元。
三、定價政策和定價依據 本公司及相關附屬公司與海信國際營銷之間所進行的交易皆是在本公司日常業務過程中按一般商業條款及不遜于獨立第三方可取得或提供的條款進行。 本公司及相關附屬公司向海信國際營銷銷售定制家電成品的價格主要由雙方參考產品市價以及本公司過往年度海外銷售的實際毛利率水平，按照公平合理原則經雙方協商確定： 本公司及相關附屬公司向海信國際營銷銷售單臺/套產品的價格＝本公司及相關附屬公司該類別產品定額成本/(1-2007 年該類別產品實際毛利率) 四、交易目的和交易對上市公司的影響 1、截止到目前，本公司所處的中國家電行業外銷業務多數局限于為境外企業代理加工，極少公司在境外市場推廣自主品牌，本公司也基本沒有以自有品牌出口。而隨著全球家電產業洗牌步伐的加速，全球化競爭的態勢日趨激烈，發達國家的環保指令、技術壁壘和行業標準不斷提高，人民幣匯率不斷升值，原材料成本高企，上述因素都使得以OEM 為主、依靠傳統成本優勢的中國家電制造業面臨的經營環境日益嚴峻，能否提升企業的全球化運營能力，并積極推廣自主品牌的產品，成為能否在激烈競爭中取得一席之地的關鍵。通過同海信國際進行交易可以推廣本公司自主品牌，實現銷售網絡的全球化； 2、同海信國際營銷進行交易可以充分借助其海外銷售渠道優勢，積極拓展新興市場，爭取新客戶，填補市場空白，創造新的市場增長點，并形成規模制造優勢。例如，本公司可利用海信國際營銷的渠道進入本公司之前并未進入的銷售區域，如阿根廷市場、俄羅斯市場、北非市場等；
3、同海信國際營銷進行交易可以彌補出口渠道和形式單一的不足。由于本公司過于依賴OEM 代工，對終端市場的了解和把握不深入，價格競爭激烈，導致出口毛利水平偏低，而自有品牌推廣一直處于較低水平。通過同海信國際營銷交易，本公司將利用其銷售平臺積極開拓以自有品牌出口，并最大限度的降低市場拓展費用，節約品牌推廣費用和海外銷售平臺建設費用，逐步實現本地化運營，改善出口產品銷售結構，提高出口產品盈利水平。 綜上所述，通過同海信國際營銷交易將有利于本公司推廣自主品牌，擴大海外銷售規模，充分發揮現有的產能優勢，進一步降低制造成本，攤薄管理費用，節約銷售平臺和售后服務平臺的搭建費用，提高抗風險能力，顯著提高利潤水平。 五、審議程序 1、本公司第六屆董事會已于2008年5月22日以書面議案的方式召開2008年第十三次會議，會議應到董事9人，實到9人。會議召開及表決符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，因本公司董事湯業國先生、王士磊先生、于淑珉女士、林瀾先生、在海信集團或其附屬公司有任職，故回避表決以下議案。經與會董事認真審議，以5票同意，0票反對，0票棄權審議通過本公司與海信國際營銷之間的《海外銷售框架協議》，以及在該項協議下擬進行的關聯交易。 2、獨立非執行董事事前認可（事前同意）情況和發表的獨立意見 本公司三位獨立非執行董事同意將上述關聯交易提交給本公司董事會審議，并認為本公司與海信國際營銷之間擬進行的日常關聯交易是基于普通的商業交易條件及有關協議的基礎上進行的，協議約定的交易條件公允合理，符合公司及公司股東的整體利益；海外銷售框架協議及其年度上限對于獨立股東而言是公平合 理的。
3、上述關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該等交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。 六、關聯交易協議簽署情況 協議的主要條款如下： 1、交易方：甲方（供應方）：本公司 乙方（采購方）：海信國際營銷 2、交易標的：家電成品 3、協議生效后，甲乙雙方均可以授權其下屬經營單位具體履行本協議，承擔相應義務，享有相應權利，并由雙方下屬經營單位之間另行簽訂具體的銷售合同。上述具體銷售合同應服從本協議，如有沖突，以本協議規定的條款為準。 4、協議有效期 本協議有效期自2008年1月1日起至 2008年12月31日止。 在本協議有效期內，如經甲乙雙方協商一致，則可提前終止本協議。 5、交易原則 在本協議的有效期內，甲方有權自主選擇乙方以外的任何第三方作為采購商，乙方也有權自主選擇甲方以外的任何第三方作為供應商。 6、定價原則 甲方向乙方銷售單臺/套家電成品的價格為：甲方及甲方附屬公司該產品定額成本/（1-2007年甲方該類別產品實際毛利率）。 上述交易于甲乙雙方日常業務過程中按一般商業條款及不遜于獨立第三方可取得或提供（視屬何情況而定）的條款進行。 7、結算方式 甲方向乙方銷售家電成品：甲方發出貨物后60天內乙方向甲方支付貨款； 8、運作方式 甲乙雙方根據協商的具體結果，就每筆外銷業務簽訂符合本協議原則和約定的具體銷售合同。具體銷售合同應至少包括銷售貨物的規格、數量、價格、質量標準及保證、結算方式、交貨方式、違約責任等內容。 七、備查文件目錄 1、本公司董事會決議； 2、《海外銷售框架協議》。 海信科龍電器股份有限公司 董事會 2008年5月22 日
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