證券代碼：600775股票簡稱：南京熊貓編號：2007-017

　　南京熊貓電子股份有限公司公司治理自查報告和整改計劃

　　本公司董事會及全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、失導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　1、進一步發揮董事會專門委員會的作用，尤其是要充分發揮獨立董事的作用，提高決策效率。

　　2、根據境內外監管要求，需要進一步完善風險管理和內控制度。

　　3、加強董事、監事、高級管理人員的培訓工作，提高公司治理水平。

　　4、需要進一步加強關聯交易披露工作。

　　二、公司治理概況

　　(一)公司的發展沿革及基本概況

　　南京熊貓電子股份有限公司(“本公司”或“公司”)于1992年4月29日注冊成立，并于1996年5月及11月分別在香港聯合交易所和上海證券交易所發行H股和A股并上市。截至目前為止，公司總股本為655，015，000股，其中限制流通股334715000股，占總股本的51.1%，流通A股78，300，000股，占總股本的11.95%，流通H股242，000，000股，占總股本的36.95%。

　　本公司主要業務是開發、生產及銷售衛星通信產品、移動通信產品、機電儀產品、信息技術產品以及電子制造業務等，注冊商標為“熊貓PANDA”，是全國電子行業第一個“中國馳名商標”。

　　公司擁有雄厚的科技開發實力，科研開發水平居全國同行業領先地位。公司通過ISO-9001認證，建立了科學的質量管理體系和先進的企業管理信息系統。

　　公司抓住經濟全球化的機遇，積極開展國際合作，與瑞典愛立信等跨國公司建立了多家合資企業，成為公司新的增長點和重要利潤來源，具有良好的發展前景。

　　公司下一步的發展目標是建成全國最大的衛星通信研發、生產基地，并在機電儀產業、信息技術產業和電子制造產業方面進入全國同行業前列，努力把公司發展成為一個綜合性、國際化的高科技大公司。

　　(二)公司控股股東及實際控制人

　　截至目前為止，本公司總股本為655，015，000股，其中熊貓電子集團有限公司(“熊貓集團”)持有限制流通股334，715，000股，占總股本的51.1%，為本公司控股股東。

　　熊貓集團實際控制人為中國華融資產管理公司，占熊貓集團36.84%股權。2007年4月9日，中國電子信息產業集團公司(“中國電子”)與熊貓集團部分股東簽訂協議，通過該協議中國電子間接持有熊貓集團47.98%股權，待相關部門批準后，中國電子將成為本公司實際控制人。

　　(三)公司治理概況

　　公司自上市以來，一直高度重視公司治理結構的建立和完善。目前公司已經按照《公司法》、《證券法》等法律、法規以及中國證監會和證券交易所的規章、制度，結合公司實際情況，建立起了符合現代企業制度要求的法人治理結構。

　　1、公司治理規章制度

　　公司章程是公司的基本制度，是公司治理規章的核心和基礎。本公司《章程》是按照《到境外上市公司章程必備條款》制定的，隨著中國證券制度的不斷完善和發展，公司分別于1998年1月、2001年6月、2004年5月、2005年6月、2006年12月對公司《章程》進行了多次的修訂，逐步完善了有關三會議事規則、獨立董事制度、累積投票制、對外擔保、內部信息報告制度、控股股東行為規范、信息披露管理制度等公司治理制度，清晰的界定了股東大會、董事會、監事會、經理層的職責范圍。這一系列制度，形成了一個較為完善的制度體系，成為規范公司運作的行為準則。

　　2、股東大會

　　公司股東大會運作規范，股東大會的召集、召開程序、通知時間、授權委托按照公司《章程》、《股東大會議事規則》的規定，提案審議符合程序。股東大會由律師見證，能夠確保股東特別是中小股東行使全部股東權利。

　　自公司上市以來未發生單獨或合并持有本公司有表決權股份總數10%以上的股東請求召開臨時股東大會的情形，也無應監事會提議召開的股東大會。公司不存在重大事項規避股東大會的情況，會議決議嚴格按照證券上市交易所的要求及時充分的披露。

　　3、董事會

　　公司董事會共由9名董事組成，各董事均擁有本科以上學歷，除一名獨立董事(香港)外，均擁有高級職稱，其中高級工程師3人，高級經濟師3人，注冊會計師2人，高級會計師、高級審計師各1人。公司董事在經營管理、財務審計、金融管理等領域有十年以上的業務管理經驗和專業技術水平。

　　本公司制定了《董事會議事規則》，董事會的召集、通知、授權委托以及召開嚴格按照公司《章程》和《董事會議事規則》的規定。

　　董事會下設四個專門委員會，即戰略委員會、審核委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會，除戰略委員會外，其余三個委員會中，其成員半數以上為獨立董事，且召集人為獨立董事。各委員會均制定了相應的議事規則，各專門委員會為董事會進行有效決策提供了科學依據，對公司的進一步發展起到了積極的作用。

　　本公司董事會各成員能夠勤勉盡職，認真履行《章程》賦予的職權，切實維護全體股東特別是中小股東的利益。

　　4、監事會

　　公司監事會由5名成員組成，其中2名為獨立監事，2名為職工代表監事，1名股東推選的監事，監事會成員除了參加監事會外，還積極列席股東大會、董事會、審核委員會、總經理辦公會等重要會議，公司監事會成員能夠勤勉盡職，行使監督檢查職能。

　　5、經理層

　　公司經理層能夠嚴格按照《章程》的規定履行職責，嚴格執行董事會的決議，不存在越權行使職權的行為，超越經理層權限的事項，一律提交董事會審議，公司經理層列席全部的董事會會議，不存在“內部人控制”的情況。

　　6、公司內部控制

　　公司不斷加強內部控制制度建設，強化內部管理，已經建立了基本完善的內部控制體系。公司于2006年聘請專業風險評估機構香港浩華風險咨詢服務有限公司對公司內部控制進行綜合評估，公司將根據評估報告以及境內外監管機構的要求進一步完善內控制度，盡最大努力堵塞管理漏洞，有效提高公司的風險防范能力。

　　7、信息披露管理

　　公司嚴格遵守信息披露的有關規定，保證公司信息披露內容的真實、準確、完整、及時。公司已制定了《信息披露管理制度》(2007年進行了全面修訂)、《內部信息報告制度》等制度，明確了信息披露的工作管理制度和重要信息的內部報告制度。

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