易方達股權轉讓總價被定于美的凈資產5%以下，恰好不必交股東大會審批 　　7月17日，美的電器(000527)發布公告，稱其向廣東盈峰集團有限公司轉讓易方達基金管理公司25%股權的事項，已獲得證監會核準，且該股權轉讓協議已于7月11日生效。然而，這項股權轉讓卻因易方達股權定價過低以及受讓方擁有特殊背景，而引起廣泛質疑。  　　易方達股權遭賤賣 　　2004年8月，美的電器以7800萬元的價格，分別受讓了天津信托和北方國際信托所持共16.67%易方達的股權。當年年報顯示，管理著封閉式、開放式股票型、指數型、貨幣市場基金等9只基金的易方達，2004年實現管理費收入2.23億元，美的電器由此獲得可觀投資收益。一年后，美的電器又從廣東證券手中接過易方達8.33%的股權。美的電器總計動用1.17億元資金，合計持有易方達25%的股權。  　　談及購入易方達股權，美的電器董秘向春江表示：一方面，鑒于易方達基金運作能力強，看好其未來發展；另一方面，考慮到股權分置改革以后，證券市場會擺脫低迷出現轉機，所以當時正是投資基金公司的好機遇。 　　對易方達基金的投資確實給美的電器帶來不菲收益。易方達基金2006年的凈利潤為1.01億元，美的電器持股25%，相當于2500萬元權益。而按照美的電器2007年一季度報告公布數據，報告期內，正是得益于持有易方達股權獲取的投資收益，美的電器投資收益較去年同期增長了976.95%。 　　然而，2007年4月23日，美的電器發布公告，稱擬將所持易方達基金管理公司25%的股權置出，以1.65億元價格轉讓給盈峰集團。雙方以2006年底易方達的凈資產3.83億元為基礎定價。25%的股權約等于凈資產9597萬元，換句話說，此交易定價相當于溢價72%。此外，交易之前發生的2006年3000萬元現金分紅，及易方達公司2007年1月至7月的投資收益，均歸美的電器所有。 　　為何在許多上市公司想方設法參股金融機構之際，美的電器卻甘愿退出？美的電器公告對此的解釋是，“美的電器業已明確以白色大家電業務為主營業務，為集中資源發展主業，樹立公司在白色大家電領域的行業競爭優勢和核心競爭力，公司決定清理與公司主業不相關或相關度不大的業務投資。” 　　集中資源發展主業原本無可非議，但是美的電器對易方達基金股權轉讓的定價卻有賤賣之嫌。其實今年3月30日，康美藥業(600518)曾以7656萬元的價格受讓了廣發基金管理公司1200萬股的股權，占總股本的10%。根據當時的公告，2006年底廣發基金總資產為3.38億元，凈資產2.58億元，全年實現營業收入3.63億元，凈利潤1.31億元;轉讓價相當于對應凈資產的297%，溢價率接近兩倍。而同期，易方達基金總資產為5.18億元，凈資產3.83億元，全年實現營業收入5.4億元，凈利潤1.01億元;分別為廣發基金的1.53倍、1.48倍、1.49倍和0.77倍，以凈資產計，轉讓溢價僅72%。 　　另外易方達基金股權結構還顯示，與美的電器同樣持有易方達25%股權的還有廣東粵財信托投資、廣發證券，廣東省廣晟資產經營有限公司持有其16.67%的股權，廣州市廣永國有資產經營有限公司持有剩下的8.33%。作為持股最大的三方股東之一，美的電器必然在易方達董事會中享有一席之地，因此其轉讓的易方達基金25%的股權影響力不能只與康美藥業轉讓廣發基金10%的股權相比，25%易方達股權理應享有更高溢價。 　　美的電器對易方達股權轉讓價偏低，對比其同期轉出的金鷹基金股權定價亦可看出端倪。金鷹基金成立于2002年底，美的電器作為發起人股東之一，出資2000萬元持有20%的股權。截至2006年12月31日，金鷹基金資產總額為4490.51 萬元，負債總額為290.43萬元，凈資產為4200萬元，美的電器20%股權對應的凈資產為840萬元。但美的電器對這部分資產協議的轉讓價格卻達到2600萬元，相對溢價率為209.52%，遠高于易方達股權轉讓價的溢價。  　　利益輸送嫌疑 　　美的電器對易方達股權轉讓定價偏低，卻因受讓方擁有特殊背景而變得"順理成章"，此次股權轉讓的受讓方盈峰集團實際控制人正是美的集團實際控制人何享健之子何劍鋒。 　　盈峰集團通過關聯交易從美的電器獲益由來已久。多年來，盈峰集團很大程度上控制著美的電器上下游企業。1994年，何劍鋒創辦順德市現代實業公司，從事小家電OEM生產制造;其后，何劍峰涉足家電商貿、電子產業，先后成立廣州東澤電器公司、順德盈科電子公司、順德金科電器等公司。2002年10月，何劍峰正式注冊成立廣東盈峰集團有限公司，實現集團化運作。 　　但是從2003年起，何劍鋒開始將其旗下家電相關業務進行轉移。比如，他將現代實業、金科電器等間接轉售給美的電器，將美的(中山)電風扇部分股份直接轉讓給美的電器，又將享有廣州家電零售業老大之稱的東澤電器出讓給上海永樂。 　　現在，除了美的(中山)電風扇外，盈峰集團尚擁有另外3家公司，分別是威奇電工、盈科電子和盈峰粉末冶金。這次盈峰集團受讓易方達基金25%的股權，反映出何式家族從專注于白色家電及周邊產業逐漸向橫跨制造、地產和金融等多元化投資的資本控股升級。 　　在蛻變的過程中，盈峰集團一直蒙受著來自美的電器的特殊關照。2003年9月，美的電器與盈峰集團分別出資6500萬元和3500萬元設立了中山風扇公司，其后，新公司以約1988萬元收購了盈峰集團下屬子公司金科電器的風扇生產設備。當時資料顯示，風扇行業市場飽和程度高，增長空間狹小，加之近幾年價格競爭激烈，贏利空間不斷受到擠壓，企業經營風險極大。在這種情況下，一向投資謹慎的美的電器購進了微利且高風險的風扇業務，讓人實難理解。 　　2004年6月，美的電器及下屬廣東美的生活電器制造有限公司分別收購了現代實業土地、房產和物料、模具、設備兩大部分資產。從2001年至2003年，現代實業的主營業務收入分別為3.54億元、1.92億元、2.63億元;2003年度凈利潤為151萬元，2003年12月31日凈資產賬戶為2372萬元。該筆交易以2004年4月30日為基準的評估值為定價基礎，總計4889萬元。這意味著在轉讓前的短短4個月內，現代實業凈資產值飆升了2517萬元。 　　2004年10月，美的電器出資5200萬元將金科電器設備和土地等資產收編旗下，劃入美的廚具公司。據當時資料，金科電器2001年至2003年主營業務收入分別為4.25億元、2.65億元、4.23億元;2003年度凈利潤虧損1111萬元，2003年12月31日凈資產為負675萬元，該交易以2004年6月30日為基準的評估值為定價基礎。相同的游戲再度出現，轉讓前6個月內，金科電器的凈資產值再度高漲近6000萬元。  　　關鍵的5% 　　此類"問題"轉讓對美的電器來說似司空見慣。2004年3月，美的電器將所持下屬子公司威靈電機75%的股權以1.86億元價格轉讓給了美的集團。據美的電器2003年年報顯示，威靈電機資產總額8.64億元，凈資產2.26億元，凈虧1940萬元;而威靈電機2001年和2002年凈利潤卻分別高達4685.4萬元和4375.4萬元。相差僅僅一年，威靈電機的凈利潤居然急轉直下，由盈利數千萬元變成巨虧。 　　而2005年美的電器向大股東出讓小家電業務一事，更令美的電器將優質資產通過關聯交易低價剝離資產之說甚囂塵上。當年5月20日，美的電器宣布將所持主營小家電業務的下屬子公司日電集團85%的股權以2.49億元的價格轉讓給美的集團，出售價以經審計的日電集團2005年3月31日的凈資產為基礎，再加上約15%的溢價。 　　關于這塊小家電業務的定價是否合理一直存有爭議。2003年，美的電器小家電業務總計虧損2.48億元，折算為權益虧損約1.93億元。據公告稱，日電集團2004 年主營業務收入58.8億元，主營業務利潤9.4億元，凈利潤虧損9141萬元。 　　當時有業內人士指出，美的電器小家電經過十幾年經營，已經發展成為國內最成熟的小家電品牌，雖然賬面出現虧損但是銷售收入貢獻巨大，若合理控制成本即可大幅盈利。而美的電器有意大幅調整日電集團的模擬財務報表，以制造日電集團虧損的假象，比如，其將日電集團控股的部分公司長期投資計為負數，而非按照財政部的有關文件列為"未確認的投資損失"。2005年6月20日，美的電器這項飽受非議的議案最終通過表決。與引起軒然大波的小家電股權轉讓一事不同，此次美的電器轉讓其持股25%的易方達基金股權，不僅未聘請中介機構對交易標的進行評估或審計，也未將其提交股東大會審議。 　　對于上市公司關聯交易，深交所股票上市規則中有如下規定:"上市公司與關聯人發生的交易金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，并將該交易提交股東大會審議。"2006年，美的電器的凈資產為35.27億元，其5%的額度為1.76億元。也就是說，易方達股權1.65億元轉讓價恰好使這筆交易有理由不提交股東大會審批，僅由美的電器董事會與監事會審議通過即可生效。

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本文標題：美的電器：賤賣易方達涉嫌利益輸送

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