本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　�。�、本次限售股份上市流通數(shù)量為１，０３７，５９８，２９０股。

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　　一、股權(quán)分置改革基本情況

　　（一）股權(quán)分置改革對價(jià)方案要點(diǎn)

　　本公司非流通股股東為使其持有的本公司非流通股獲得流通權(quán)而向本公司流通股股東所做的對價(jià)安排為：流通股股東每持有１０股將獲得２．５股的股份。非流通股股東需向流通股股東共計(jì)送出２４８，５９８，９８６股股份，非流通股股東每 １０股需向流通股股東送出１．５６１６股股份。

　　在股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股股東所持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　（二）股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議召開日期及實(shí)施情況　　本公司于２００５年１２月３０日召開了股權(quán)分置改革Ａ股市場相關(guān)股東會(huì)議，表決通過了公司股權(quán)分置改革方案。本次股權(quán)分置改革的實(shí)施以２００６年４月１９日為股權(quán)登記日，２００６年４月２０日原非流通股股東持有的非流通股股份性質(zhì)變更為有限售條件的流通股，同日對價(jià)股份上市流通。

　　二、本次可上市流通限售股份持有人在股權(quán)分置改革中所作承諾及履行情況

　　（一）法定承諾事項(xiàng)

　�。�、各非流通股股東承諾其持有的本公司非流通股股份自股權(quán)分置改革方案實(shí)施的首個(gè)交易日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓；

　�。�、惠州市投資控股有限公司、ＴＣＬ集團(tuán)股份有限公司工會(huì)工作委員會(huì)和Ｐｈｉｌｉｐｓ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｃｈｉｎａ Ｂ．Ｖ．承諾：持有的非流通股股份自改革方案實(shí)施之日起，在１２個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前項(xiàng)承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在１２個(gè)月內(nèi)不超過５％，在２４個(gè)月內(nèi)不超過１０％。

　�。ǘ�）惠州市投資控股有限公司的承諾及履行情況

　　１、惠州市投資控股有限公司關(guān)于股權(quán)分置改革的承諾事項(xiàng)如下：

　�。ǎ保┳袷胤�律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)；

　　（２）承諾人作出如下特別承諾：　　為未明確表示同意進(jìn)行股權(quán)分置改革的非流通股股東墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權(quán)所需執(zhí)行的對價(jià)安排�；葜菔型顿Y控股有限公司代為墊付后，未明確表示同意進(jìn)行股權(quán)分置改革的非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向惠州市投資控股有限公司償還代為墊付的款項(xiàng)，或者取得惠州市投資控股有限公司的同意。

　　惠州市投資控股有限公司目前正與本公司的一家戰(zhàn)略投資者協(xié)商向其轉(zhuǎn)讓部分股份的事宜，該轉(zhuǎn)讓事宜仍存在不確定性。若在股權(quán)分置實(shí)施日前完成過戶手續(xù)，該部分股份相關(guān)的對價(jià)安排將由受讓股份的戰(zhàn)略投資者從受讓的股份中支付；若在此之前無法完成過戶手續(xù)，則由惠州市投資控股有限公司支付。

　�。ǎ常┗葜菔型顿Y控股有限公司聲明：承諾人保證其不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

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