1月12日，北京掌趣科技股份有限公司(以下簡稱“掌趣科技”)首發申請將接受證監會創業板發審委的審核，公司本次擬發行股數4091.50萬股，發行后總股本16366萬股，公司的主營業務為游戲的開發、發行與運營。但是，記者在閱讀招股書時發現，公司在股本演變過程中，尚存在多處疑問。

　　原始股東盤桓四年原價抽身而出

　　公司前身為北京掌趣科技有限公司(以下簡稱“掌趣有限”)，而北京智通華網科技有限公司又為掌趣有限前身。

　　2004年8月2日，北京東方卓越通訊有限公司與北京金誠信投資有限公司共同出資設立了北京智通華網科技有限公司，注冊資本為1000萬元。其中，東方卓越出資510萬元，金誠信出資490萬元。

　　然而，經過4年的經營，兩原始股東卻突然先后按原始出資額轉讓了股權，且均轉讓給了公司現在的董事長及實際控制人之一姚文彬及其指定的人員。

　　根據招股書顯示，2008年5月，“由于原股東東方卓越不善于此行業的投資和管理，對掌趣有限的業績增長缺乏信心”，經全體股東一致同意將所持掌趣有限510萬元出資額轉讓給姚文彬，轉讓價格為1元/1元出資額。4個月后，金誠信出于同樣的原因，也將所持掌趣有限490萬出資額轉讓。

　　雖然公司聲稱，姚文彬自東方卓越、金誠信受讓掌趣有限股權時按照原始出資額作價系雙方參考掌趣有限每一元注冊資本價格并考慮到當時公司資產主要為其他應收款的情況下議定，但沒有功勞尚有苦勞的兩大原始股東，卻在連續經營4年而不求回報的“高風亮節”之下急速抽身，不由令人生疑。

　　多股東“無償”獲股權后獲利退出

　　另外值得注意的是，公司原多位股東的股份，都來自于姚文彬的“無償”轉讓，而這些股東卻在拿到股權后不久即高價拋出，獲利逃離，這其中不免大有蹊蹺。

　　例如，姚文彬在受讓金誠信所持掌趣有限490萬元出資額的同時，為穩定管理團隊，將從金誠信受讓掌趣有限股權中125萬元和30萬元出資額分別無償轉讓給時任掌趣有限總經理和副總經理的葉穎濤和鄧攀。此外，姚文彬還將其中60萬元和160萬元出資額分別轉讓給王江和金海蘭；2008年11月，姚文彬又將所持20萬元出資額無償轉讓給行業戰略咨詢顧問王昕。

　　2009年，這些股東開始逐步退出。股東王江因長期出國無意繼續持有掌趣有限股權，將所持掌趣有限60萬元出資額以100萬元價格轉讓給姚文彬。另外，王昕將所持的20萬元出資額以20萬元價格轉讓給姚文彬。2010年，金海蘭決定出讓其所持掌趣有限全部股權，并和趙錦明等5人簽訂協議，除部分出資額也無償轉讓外，剩余的所持掌趣有限73.7萬元出資額以15元/1元出資額價格分別轉讓。

　　一位不愿具名的投行人士認為，這一情況或存在變相的利益輸送行為。

　　華誼兄弟“高價”入股

　　別看掌趣科技貌不驚人，但其股東大多來頭不小。除了赫赫有名的金石投資等，華誼兄弟也赫然在列，并一躍成為掌趣科技的第二大股東。

　　招股書顯示，2010年6月，公司向華誼兄弟傳媒股份有限公司定向融資總額為7500萬元。同時，姚文彬、葉穎濤、鄧攀、楊闿4位股東同意將所持掌趣有限122.50萬元出資額，以60元/1元出資額的價格轉讓給華誼兄弟。本次增資和股權轉讓完成后，華誼兄弟成為掌趣科技的第二大股東，出資額為247.50萬元，出資比例為22.00%。

　　不過，這筆看似并不劃算的買賣背后，華誼兄弟似乎也有自己的考量。在幾方簽署的協議中約定，主要股東保證掌趣有限2010年和2011年的稅后平均凈利潤不低于人民幣5000萬元，否則將根據約定進行補償，且未來華誼兄弟有權優先認購與其持股比例相當的新增資本。

　　然而，伴隨著掌趣科技上市進程的加快，上述對賭、優先認購權和回購條款均已取消。華誼兄弟的這筆買賣賠賺幾何，尚難預料。

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本文標題：華誼兄弟對賭“高價”入股掌趣科技

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