一位外資基金合伙人曾私下表示，私募基金的條款，從來沒有多少“按慣例”，雖然各大律師事務(wù)所那有種種標(biāo)準(zhǔn)的文本，但最終的合伙協(xié)議如何，還是看雙方力量的博弈：GP團(tuán)隊(duì)成員之間如此，GP團(tuán)隊(duì)和LP之間更是如此。
從去年冬天開始，各私募基金都調(diào)低了對(duì)今后兩三年中國的經(jīng)濟(jì)形勢的預(yù)期。換言之，整個(gè)市場對(duì)未來幾年的宏觀經(jīng)濟(jì)不是那么樂觀。
2月1日，一位業(yè)內(nèi)人士告訴記者：“在募資環(huán)境較為困難的情況下，LP的談判力量增強(qiáng)，最終協(xié)議更傾向于更多保護(hù)LP的利益�！�
這種說法，得到了幾位專門從事PE業(yè)務(wù)的律師的認(rèn)可。這些律師們中有作為LP代表方的，也有作為GP代表方的。他們認(rèn)為，以前錢多時(shí)，GP話語權(quán)會(huì)強(qiáng)一些；目前經(jīng)濟(jì)形勢不好，LP必然有更強(qiáng)的話語權(quán)。
2月3日，上海一位律所合伙人指出：“以前的合伙協(xié)議是幾頁紙，現(xiàn)在是十幾頁，幾十頁，就是雙方都在要更多條款，一般來說GP想要更多權(quán)限，LP則想要更多對(duì)自己利益的保護(hù)，比如要項(xiàng)目決策權(quán)，比如設(shè)置關(guān)鍵人條款。這背后的原因是雙方都在更成熟，更有經(jīng)驗(yàn)，所以知道設(shè)置什么條款。但行情不好時(shí)，自然是LP更強(qiáng)勢�！�
專業(yè)LP咨詢機(jī)構(gòu)諾承投資合伙人王東亮認(rèn)為，GP激勵(lì)機(jī)制的設(shè)置對(duì)維護(hù)LP與GP的利益一致至關(guān)重要。具體而言，促使超額收益而非管理費(fèi)成為GP工作的首要?jiǎng)右�，雙方才有共同的利益目標(biāo)；鼓勵(lì)GP在基金中較多出資則可以保證雙方共擔(dān)下行風(fēng)險(xiǎn)。此外，持續(xù)投后監(jiān)控對(duì)于保護(hù)LP長期利益也不可或缺。目前國內(nèi)LP群體投資經(jīng)驗(yàn)尚淺，應(yīng)結(jié)合國內(nèi)投資環(huán)境進(jìn)行更加積極的投資談判與投后管理，方能有效控制風(fēng)險(xiǎn)，獲得最優(yōu)的私募股權(quán)配置收益。
這一現(xiàn)象，并不僅限于國內(nèi)，在國外也如此。
2011年11月，數(shù)百家海外機(jī)構(gòu)LP組成的機(jī)構(gòu)有限合伙人協(xié)會(huì)ILPA，起草了《機(jī)構(gòu)有限合伙人協(xié)會(huì)私募股權(quán)基金規(guī)則》強(qiáng)調(diào)GP與LP的利益一致原則、加強(qiáng)PE治理、提升PE透明度等做法都直指此前強(qiáng)勢的GP。
此外，前述外資基金合伙人告訴記者，在美國，也有LP要求GP團(tuán)隊(duì)適當(dāng)降低管理費(fèi)，這個(gè)針對(duì)的是一些過于大型的基金。當(dāng)基金的規(guī)模動(dòng)輒到30億、50億美元時(shí)，GP團(tuán)隊(duì)還照樣要求每年2%的管理費(fèi)，結(jié)果是GP團(tuán)隊(duì)的管理費(fèi)收入非常可觀。
他指出，LP付給GP的管理費(fèi)，其初衷是為了覆蓋GP團(tuán)隊(duì)的日常運(yùn)營，且能靠此維持一個(gè)好的團(tuán)隊(duì)，而不是GP團(tuán)隊(duì)拿管理費(fèi)就能致富，這可能帶來道德風(fēng)險(xiǎn)。GP團(tuán)隊(duì)拿到可觀收入的途徑，應(yīng)該是通過基金到期后的分紅，這樣其利益才能跟LP就不一樣。否則，GP團(tuán)隊(duì)拿幾年管理費(fèi)就能退休了，可能不是那么在意投資到底做得如何。
綜上可知，2012年，那些想募資的基金普通合伙人，將面臨更強(qiáng)勢的LP群體，他們更強(qiáng)調(diào)GP和LP利益一致；而人民幣基金市場中，GP面對(duì)的LP也比以前更有經(jīng)驗(yàn)，更不好“忽悠”。
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本文標(biāo)題：本土LP：更強(qiáng)勢更不好忽悠
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