一份土豆與優(yōu)酷間100%換股的協(xié)議,讓資本市場再度見證了一幕歡喜冤家的鬧劇。
七年來爭吵不斷,甚至一度要對簿公堂的優(yōu)酷和土豆日前共同宣布,雙方于3月11日簽訂最終協(xié)議,優(yōu)酷和土豆將以100%換股的方式合并。土豆的美國存托股份(以下簡稱“ADS”)將退市,每股土豆ADS兌換成1.595股優(yōu)酷ADS;土豆所有已發(fā)行和流通中的A類普通股和B類普通股將退市,每股兌換成7.177股優(yōu)酷A類普通股。
合并后,優(yōu)酷股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約71.5%的股份,土豆股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約28.5%的股份。
消息一出,市場嘩然,雙方股價也上演了一出大挪移。優(yōu)酷股價于3月12日上漲27.35%,報收于31.85美元/股;土豆則于3月12日復(fù)牌后上漲156.53%,報收于39.48美元/股。
土豆搬走大蛋糕
股價固然讓投資者欣喜,然而這卻不是一場雙方利益均衡的交易。
近年來,因盈利能力下滑、高管減持等誘因頗顯萎靡的土豆,與龍頭公司優(yōu)酷的換股比例,神奇地達(dá)到了1:1.595。
公開資料顯示,在該消息發(fā)布前的最后一個交易日,土豆的收盤價是15.39美元/股,優(yōu)酷的收盤價則達(dá)到了25.01美元/股。以3月9日當(dāng)日的收盤價計算,優(yōu)酷為土豆訂下的1股土豆ADS兌換1.595優(yōu)酷ADS的對價,相當(dāng)于為土豆提供了159%的溢價,較土豆最近3個月平均股價溢價210%。
易觀智庫的分析師黃萌在接受本報記者采訪時表示,優(yōu)酷為土豆提供的對價水平相當(dāng)高,很難再有第三方向土豆提供更優(yōu)厚的條件。
“從行業(yè)發(fā)展看,土豆與優(yōu)酷的合并將是一場1+1>2的化學(xué)反應(yīng)。但在這場交易中,土豆的投資者無疑是最大的贏家。畢竟,優(yōu)酷占據(jù)著國內(nèi)視頻網(wǎng)站行業(yè)龍頭的地位,且盈利能力也較土豆強。”投中集團的首席分析師李瑋棟評價。
該交易尚需取得雙方股東會的批準(zhǔn)。
一位為美股提供咨詢的律師在接受本報記者采訪時表示,從原則上來說,對于被并購方土豆,需要投票股東中75%以上的股權(quán)同意,方能順利退市;而對于并購方優(yōu)酷,則至少需要獲得50%以上的投票支持。但由于美國各州之間立法標(biāo)準(zhǔn)并不相同,具體通過方案仍要由優(yōu)酷與土豆上市前提供的股東協(xié)議來確定。
面臨內(nèi)幕交易調(diào)查
而除卻雙方股東大會需要通過,這場交易還面臨著來自美國監(jiān)管機構(gòu)的考驗。據(jù)《紐約時報》報道稱,由于兩家公司或涉及內(nèi)幕交易,將面臨著美國監(jiān)管機構(gòu)的審查。
值得注意的是,在3月8日、9日,土豆股價連續(xù)兩日大幅上揚,累計漲幅達(dá)24.41%。而1月25日到3月7日的30個交易日內(nèi),土豆股價下挫4.11%,公司股價徘徊在14.34美元/股的均價周圍。
對此,投中集團的分析師指出,股價的異動有可能成為監(jiān)管部門啟動內(nèi)部交易審查的原因。法德律師事務(wù)所的曹湛律師亦對本報記者表示,公司利好發(fā)布前夕土豆的股價上漲,不排除是內(nèi)幕消息提前泄露所致。
上市只是收購的插曲?
其實早在2011年8月,土豆赴美上市之際,市場中關(guān)于優(yōu)酷欲收購?fù)炼沟膫髀劶创似鸨朔V敝羶?yōu)酷CEO古永鏘公開表示,如土豆上市失敗,對收購持開放態(tài)度。隨后,公眾視線中的雙方關(guān)系開始不斷惡化。
然而時至今日,優(yōu)酷愿意開出1:1.595的對價接手土豆的股權(quán),雙方此前的種種過往頗值得玩味。
投中國際分析師指出,對土豆的投資人來說,上市后被并入優(yōu)酷的選擇無疑好于在上市前即被優(yōu)酷收購。畢竟,在土豆上市之時,初始的投資人已經(jīng)獲得了一次溢價(在土豆上市前的六輪融資中,共有十家投資人合計向土豆網(wǎng)投入了近1.6億美元,到土豆網(wǎng)IPO之時,所有投資人的平均持股成本為2.02美元/股,按IPO價格計算,所有投資人的總投資回報為3.59倍;其中IDG的平均持股成本僅0.82美元/股。)
而在土豆上市半年后,優(yōu)酷若想將土豆納入旗下,必須在此基礎(chǔ)上再提供一次溢價,由此也必然會帶動土豆股價的上漲。將優(yōu)酷吸收土豆的時間表推至土豆上市半年后,最大的獲益者當(dāng)然是土豆的投資者。
而土豆上市,也許只是為初始投資者獲得二度溢價鋪墊的前奏曲。
對于優(yōu)酷來說,如果其趕在土豆上市前將其購入,不僅當(dāng)時未必能得到資本市場的認(rèn)可,且需要向土豆的股東支付大量的現(xiàn)金,遠(yuǎn)不如此番吸收換股的交易劃算。
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