火熱的PE行業(yè)正越來越受各界“關(guān)注”。近日，因PE溢價投資導(dǎo)致原股東被當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)征稅的案例頻頻發(fā)生，在業(yè)內(nèi)引發(fā)激烈討論。

昨日，深圳市松禾資本管理有限公司投資總監(jiān)張春暉通過其個人微博對外稱：“上海某些區(qū)稅務(wù)機關(guān)已經(jīng)開始資本公積轉(zhuǎn)注冊資本征25%稅，包括增資溢價部分。從要求分開驗到要求一起驗，并且有追溯性。”消息一經(jīng)披露，立刻引來PE業(yè)內(nèi)的評論和轉(zhuǎn)發(fā)。

對此，漢理資本董事長錢學(xué)鋒昨日也對《第一財經(jīng)日報》表示，漢理在上海所投資的一家企業(yè)，因溢價投資而使公司創(chuàng)始人在賬面上(注冊資本)出現(xiàn)浮盈部分的所得稅，“目前企業(yè)還在和稅務(wù)專管員進行斡旋。”

稅法真空？

A股東和B股東共同出資500萬元設(shè)立了某醫(yī)療企業(yè)。其中，A出資300萬，B出資200萬。此后，因C創(chuàng)投機構(gòu)看好公司未來業(yè)績，決定投資1500萬。其中500萬元增加至實收資本，1000萬元增至資本公積。三方持股比例3∶2∶5。此后公司為進一步提升資質(zhì)，決定將資本公積1000萬元按股東持股比例轉(zhuǎn)增實收資本。這時A和B持有股份分別增加300萬和200萬元，是否需征稅？

按照國稅總局2010年頒發(fā)的《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》的規(guī)定，投資企業(yè)將股權(quán)(票)溢價所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎(chǔ)。因此，被投資企業(yè)無需繳納企業(yè)所得稅。

但原股東是否需要繳納個人所得稅？某四大會計師事務(wù)所稅務(wù)專業(yè)人士認為，稅法對此并無明確規(guī)定。按照國稅發(fā)[1997]198號文資本公積轉(zhuǎn)增股本的規(guī)定，轉(zhuǎn)增股本過程中，個人股東只有“股票溢價”部分是免個人所得稅的，其他都要交。這是否意味著包括有限責(zé)任公司中其他股東所繳的“資本溢價”(這時還沒有股票概念)需要征稅呢？該人士認為，資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本在資本運作中非常普遍，且涉稅金額大，但從法規(guī)上并無明確的征或不征的依據(jù)。

天津某律師事務(wù)所合伙人對本報記者表示，從實際操作上，各地方稅務(wù)局對政策理解和執(zhí)行上有偏差，但原來由于各地方出于支持企業(yè)上市的立場，各有各的解決辦法，一般是讓企業(yè)一次性補繳一些稅，并為企業(yè)出具“無違規(guī)證明”。

“但現(xiàn)在可能環(huán)境不一樣了。”上述人士認為，從PE機構(gòu)搶項目的激烈程度來看，投資溢價越來越高，所投資金大部分都轉(zhuǎn)化為資本公積。而很多企業(yè)被投之后短期內(nèi)就要轉(zhuǎn)增股本，可謂出現(xiàn)一個“轉(zhuǎn)增潮”現(xiàn)象。因此各地稅務(wù)局也會比較“關(guān)注”這塊，以及擔(dān)心高溢價背后是否有利益輸送之嫌。

據(jù)記者了解，盡管資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本案例在各地頻頻發(fā)生，但多數(shù)企業(yè)尚在與稅務(wù)專管員進行溝通階段，只有個別企業(yè)已經(jīng)繳納。

征收時點之辯

由于關(guān)乎PE所投企業(yè)的成本，是否征稅以及如何征稅都牽動PE業(yè)內(nèi)人士的神經(jīng)。部分觀點認為，“對原股東的浮盈資產(chǎn)征稅在實際操作中很難進行，因為一般只有在(持有上市股權(quán))套現(xiàn)時候才能確定最終增值情況。”

錢學(xué)鋒認為，由于浮盈部分是“未被兌現(xiàn)的”盈利，一旦全面鋪開，那很多創(chuàng)始人拿不出現(xiàn)金來支付，更多PE交易要用轉(zhuǎn)老股(而非增資)來解決。

華登國際投資總監(jiān)蘇仁宏在微博上提出，對溢價增資轉(zhuǎn)注冊資本征稅，將導(dǎo)致小微企業(yè)接受風(fēng)險投資后，溢價部分不再轉(zhuǎn)為注冊資本，而是保持小額注冊資本運營，導(dǎo)致公司因注冊資本不足而難以取得一些資質(zhì)和市場準(zhǔn)入。而對PE機構(gòu)來說，因投資成本增加，也可能抑制投資熱情。

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本文標(biāo)題：多地“試探”PE溢價征稅 征收時點引爭辯

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