“它或?qū)⒔o合伙制PE基金帶來(lái)一場(chǎng)地震。”一家合伙制股權(quán)投資基金管理人感慨說(shuō)。

他所說(shuō)的“地震”，即國(guó)稅總局《合伙企業(yè)及合伙人所得稅實(shí)施辦法》相關(guān)草案（下稱(chēng)“《辦法》”）及地方配套操作指引細(xì)則，正進(jìn)入召集PE基金管理人員與PE會(huì)計(jì)人士征求意見(jiàn)的討論階段，最快5月出臺(tái)。

隨著《辦法》臨近，一度處于模糊地帶的合伙制PE基金企業(yè)股權(quán)投資賬面盈余的征稅問(wèn)題，趨向明朗化。知情人士透露，在草案中，合伙制PE基金的賬面浮盈稅為以投資企業(yè)IPO為征稅時(shí)間點(diǎn)，將PE投資入股價(jià)與投資項(xiàng)目IPO招股價(jià)的差額作為“增值部分”，按40%稅率征收所得稅。

這是與參會(huì)PE基金的協(xié)調(diào)結(jié)果。國(guó)稅總局最初的征稅方案，是只要PE溢價(jià)投資引起企業(yè)公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，每一輪轉(zhuǎn)增環(huán)節(jié)都將征收賬面浮盈的所得稅，且征稅稅率在35%以上。部分PE基金認(rèn)為其中可能涉及重復(fù)征稅且操作繁瑣，才提出上述意見(jiàn)。

記者致電國(guó)稅總局相關(guān)人士求證，對(duì)方稱(chēng)《辦法》相關(guān)征稅條款，還是以相關(guān)部門(mén)公告為準(zhǔn)。

參與討論環(huán)節(jié)的個(gè)別合伙制PE基金還準(zhǔn)備針對(duì)合伙人的天使投資行為、所得稅征收的操作難點(diǎn)提出完善意見(jiàn)，以期減輕自身稅負(fù)壓力。

40%稅率偏高？

40%征稅稅率，令部分合伙制PE基金管理人心存顧慮，最壞情況是，如果合伙制PE基金管理人無(wú)錢(qián)繳稅，只能提前套現(xiàn)股票。

盡管?chē)?guó)稅總局前述《辦法》尚未定稿，地方稅務(wù)部門(mén)對(duì)合伙制PE基金與個(gè)人（包括公司原股東）股權(quán)投資賬面盈余征稅大幕，正徐徐拉開(kāi)。

此前，天津、北京、山東、上海等地相繼傳出因PE溢價(jià)投資，公司創(chuàng)始人被要求根據(jù)賬面浮盈部分征收所得稅的案例。比如，上海個(gè)別地區(qū)稅務(wù)部門(mén)按被投資企業(yè)資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的增資溢價(jià)部分，向合伙制PE基金公司股東與公司創(chuàng)始人征收25%所得稅。

地稅部門(mén)對(duì)投資賬面浮盈征收所得稅的參考依據(jù)，主要來(lái)自2010年國(guó)家稅務(wù)總局出臺(tái)的《貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的通知》，其規(guī)定企業(yè)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間的收入需要繳納所得稅，在計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時(shí)，不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤(rùn)等股東留存收益中按該項(xiàng)股權(quán)可能分配到的金額。

但在征稅操作環(huán)節(jié)，由于合伙制PE基金投資賬面盈余的估值方式、估值征稅時(shí)點(diǎn)缺乏操作指引，往往導(dǎo)致地方稅務(wù)部門(mén)征稅尺度不一。

一位參與《辦法》征求意見(jiàn)討論環(huán)節(jié)的PE基金人士認(rèn)為，最大的估值難題，在于未上市企業(yè)股權(quán)沒(méi)有在公開(kāi)市場(chǎng)交易買(mǎi)賣(mài)，難以設(shè)定賬面盈余與現(xiàn)金回報(bào)額，構(gòu)成征稅難的最大障礙。

“PE基金提議《辦法》將征稅時(shí)間點(diǎn)設(shè)在被投資企業(yè)IPO時(shí)，就是為了解決估值難。”他分析說(shuō)。相比企業(yè)每一次接受PE溢價(jià)投資，及資本公積轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本衍生的復(fù)雜估值計(jì)算公式，將企業(yè)IPO招股價(jià)與入股價(jià)的差額作為征稅額，便于估算合伙制基金項(xiàng)目股權(quán)投資的整體賬面盈余。

前述人士還透露，PE基金還希望企業(yè)遞交IPO申請(qǐng)書(shū)同時(shí)，在當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門(mén)提供的相關(guān)納稅無(wú)違規(guī)的完稅證明里，暫不包括合伙制PE基金是否繳清股權(quán)投資“賬面盈余所得稅”。上述稅收可以等到企業(yè)IPO后再征收，這項(xiàng)提議已在國(guó)稅總局內(nèi)部討論環(huán)節(jié)。

不過(guò)，部分合伙制PE基金管理人之所以提出40%稅率，略高于國(guó)稅總局最初提出的35%以上稅率，主要是擔(dān)心最終會(huì)設(shè)定更高的征稅稅率，適度“讓步”。

上述PE基金人士透露，在《辦法》征求意見(jiàn)環(huán)節(jié)，個(gè)別PE基金管理人私下提出“最壞情況”——如果合伙制PE基金管理人無(wú)錢(qián)繳稅，只能提前套現(xiàn)股票。

更多的擔(dān)憂(yōu)，則是基金合伙人的個(gè)人天使投資行為無(wú)形間遭遇遏制。按照《辦法》草案，即使基金合伙人用自有資金做天使投資，投資賬面盈余也需要繳稅40%。

合伙制PE轉(zhuǎn)公司制

一旦《辦法》擬定的40%賬面浮盈所得稅率實(shí)施，合伙制PE的整體稅負(fù)高于公司制PE基金，倒逼合伙制PE轉(zhuǎn)投公司制懷抱。

“個(gè)別合伙制PE基金人士私下說(shuō)，一旦合伙制PE基金套現(xiàn)的賬面浮盈要被征收所得稅，他們會(huì)考慮將PE基金運(yùn)作模式改回公司制。”上述PE基金合伙人透露，原因是他們擔(dān)心雙重征稅：先是合伙制PE基金按照PE項(xiàng)目投資的賬面盈余，繳納40%所得稅；在PE基金向基金管理人（GP）與出資人（LP）返還基金全部投資收益（在繳付賬面盈利所得稅后），他們還得再度繳納所得稅。

在他看來(lái)，一旦《辦法》擬定的40%賬面浮盈所得稅率得以實(shí)施，合伙制PE基金的整體稅負(fù)將包括5%營(yíng)業(yè)稅（從基金管理費(fèi)收入提�。�，40%項(xiàng)目投資賬面盈利所得稅與LP的20%所得稅（GP為5%-35%），很可能高于公司制PE基金（25%所得稅與5%營(yíng)業(yè)稅），倒逼合伙制PE基金轉(zhuǎn)投公司制懷抱。

“這是個(gè)漫長(zhǎng)過(guò)程。”一位會(huì)計(jì)事務(wù)所稅務(wù)合伙人表示，盡管?chē)?guó)稅總局有意通過(guò)制定《辦法》，厘清合伙制PE基金在股權(quán)投資賬面盈余的稅收尺度，但在實(shí)際操作環(huán)節(jié)，仍面臨諸多執(zhí)行難題。其中包括項(xiàng)目投資退出期間的資本利得、股息、利息等應(yīng)稅收入，基于它們歸屬于不同類(lèi)型合伙人，納稅要求與對(duì)象也不會(huì)相同，征稅或一波三折；其次是一旦地方稅務(wù)部門(mén)現(xiàn)行的合伙制PE基金稅收優(yōu)惠措施與《辦法》存在沖突，如何協(xié)調(diào)仍是未知數(shù)。

目前，地方政府為了吸引PE落地，對(duì)合伙制PE采取各類(lèi)優(yōu)惠措施，包括可以選擇查賬征收與核定征收兩種模式，前者規(guī)定基金LP所得稅率為20%，而后者則采取“打包制”優(yōu)惠措施，如部分地區(qū)對(duì)5%營(yíng)業(yè)稅采取30%返還，所得稅以地方獎(jiǎng)勵(lì)方式部分返還等。

上述PE基金合伙人認(rèn)為，《辦法》最終定稿時(shí)，也可能會(huì)兼顧部分地區(qū)的稅收優(yōu)惠措施與現(xiàn)行征稅辦法。個(gè)別地方稅務(wù)部門(mén)基于國(guó)稅總局即將發(fā)布《辦法》，在4月30日前，暫緩對(duì)部分PE基金征收賬面浮盈的所得稅。

“不排除少數(shù)合伙制PE基金魚(yú)目混珠。”他舉例，如一家合伙制PE基金先發(fā)起設(shè)立一家殼投資公司，雙方簽訂投資利潤(rùn)劃轉(zhuǎn)的相關(guān)財(cái)務(wù)控制協(xié)議，再以殼投資公司參與股權(quán)投資。一旦投資企業(yè)IPO股權(quán)套現(xiàn)，他們只需按殼投資公司的25%所得稅率繳稅，再將稅后利潤(rùn)劃給合伙制基金賬戶(hù)，逃避《辦法》草案中40%賬面盈利所得稅。

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