發改委官員詳解“開包解源”
自去年發改委辦公廳發布《關于促進股權投資企業規范發展的通知》(下稱“PE通知”)及11個相關配套文件指引伊始，國內股權投資界對其的討論就一直沒有平息過。
在中國投資協會創業投資專業委員會和《投資與合作》雜志社主辦的“貫徹落實關于促進股權投資企業規范發展通知座談會”上，發改委財政金融司金融處處長劉健鈞回答了PE業界領袖們的種種疑問；并首度就備受爭議的投資者通過組建有限合伙企業等形式再投資股權投資基金時，要打通計算投資人總數(俗稱開包解源)問題進行了詳解。
劉健鈞指出，打通計算有限合伙企業投資股權投資基金投資人總數并不是對合伙制本身有什么歧視，而是根據當前中國國情不得已而為之的安排。按照我國現行《合伙企業法》，目前注冊一個合伙企業不必驗資，因而不需要太多成本就可以注冊一連串的合伙企業，以至于一些不法分子能夠很輕易地通過合伙制“拖斗”甚至合伙制“拖拉機”，將眾多個不具有風險識別和承受能力的公眾投資者卷入到一個總的合伙制基金中。一旦發生非法集資，涉及面廣，影響社會穩定。所以，才要求打通計算投資人總數，且打通計算后的投資者總數也應當符合《合伙企業法》和《公司法》規定。如果最后的基金以股份有限公司形式設立，投資者總數不得超過200人；如果最后的基金以有限責任公司和合伙形式設立，投資者總數不得超過50人。在國外不少國家，對合伙企業合伙人的數量限制更加嚴格。因為，典型的合伙企業主要是靠私人關系基礎上的聲譽約束機制來解決道德風險問題，如果合伙人的人數較多，聲譽約束機制就被弱化了，就很難約束管理人了。
有PE機構負責人提出，《合伙企業法》沒有規定合伙企業的最低資本，為何《PE通知》有關指引卻對合伙制基金提出了資本要求。劉健鈞解釋，《合伙企業法》要適用各類合伙企業，包括一般加工貿易類企業等。股權投資企業具有區別于一般合伙企業的特殊性，如果不要求起碼的資本，就難以具有必要的抗風險能力，并容易造成“空頭基金”。一些地方所發生的PE非法集資案主要就是這些空頭基金所為。這些空頭基金雖然沒有一分錢實際到賬，或是只有發起人自己出的很少一部分資金，但由于無需進行驗資程序，便可以注冊成幾十億甚至上百億元規模的基金，就容易導致不法分子假借工商登記文件去誘騙投資者。因此，《PE通知》有關指引對合伙制基金提出了資本要求。
不過，《PE通知》規定當投資者為股權投資母基金(下稱“母基金”)時，可以不打通計算投資者總數。有PE機構人士質疑，如何認定母基金？此口子一開是否會導致市場借助母基金而將眾多的投資者卷入到一個總的合伙制基金中來？劉健鈞稱，只有符合三個條件才能視為母基金：一是母基金由專業管理機構發起設立并管理；二是母基金的投資者資格與人數符合《PE通知》要求；三是母基金已依據《PE通知》規定完成備案。加上對母基金也要實行事后備案監管，即使有基金想利用“母基金”搞“拖斗”，也是很難的。
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本文標題：PE合伙制“拖拉機”遭拒
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