中信產業投資基金管理有限公司(下稱“中信產業基金公司”)或許不曾想到，4月初中糧信托·中信產業基金公司信托貸款集合資金信托計劃(下稱“中信產業基金公司信托計劃”)低調成立后的一個多月，國內PE同行會對其廣泛關注。作為國內首個以PE基金管理人(GP)名義發起募資的信托產品，是否需要“開包還原”，打通計算GP人數，業界正密切關注。
業界認為，如果有限合伙制PE的GP信托募資方式不需要開包還原，可能使基金出資人(LP)通過基金管理人代持方式隱藏在GP之中，以規避合伙制PE的LP人數不超過50人的最高限制。
對打擊PE基金違規募資，發改委方面毫不手軟。知情人士透露，4月下旬國家發改委已著手加強地方發改委人員對PE基金備案操作方面的培訓，重點打擊合伙制PE基金各類違規募資行為。
資金去向：日常運營還是跟投？
中信產業基金公司信托計劃公告顯示，其預期年收益率約8.5%-9%，計劃募資最多4億元人民幣用于中信產業基金公司日常經營。信托計劃成立時，募資額3.008億元，共有44位自然人與2家機構參與投資。
中信產業基金公司于2008年成立，旗下已募集三只人民幣基金與一只美元基金。按2%基金管理費測算，其年管理費收入超6億元。中信證券2011年年報顯示，中信產業基金公司實現營業收入16.1億元，凈利潤10億元。“應該不差錢。”一位國內PE基金合伙人認為。
華麗的利潤數據之下，為何其尋求信托融資支持基金日常運營？
一位接近中信產業基金公司的人士說，上述信托募資所投向的基金日常運營，主要是中信產業基金公司作為GP對PE基金的出資。除了有些項目需要GP自有資金先行出資，部分已投資項目按投資條款約定，需要中信產業基金管理團隊跟投。
不過，記者致電一位中信產業基金人士，對方對此信托計劃表示，以公告為準，其他不作評論。
這種以GP名義發起信托融資，是否需要國家發改委“開包還原”，是PE最感興趣的話題。
去年12月，國家發展改革委發布關于促進股權投資企業規范發展通知，規定“投資者為集合資金信托、合伙企業等非法人機構的，應打通核查最終的自然人和法人機構是否為合格投資者，并打通計算投資者總數。”
“如果GP信托募資無需開包還原，則可能讓部分PE看到暗箱操作壯大LP人數的新灰色地帶。”上述PE基金合伙人說。
GP代持“開包還原”待解
由于上述信托計劃存續期最多不超過12個月(滿6個月后可提前中止)，在前述接近中信產業基金的人士看來，中信產業基金公司信托計劃更像是對基金管理團隊的過橋貸款。
“隨著當前PE募資趨向艱難，不排除部分LP承諾出資難以按時到賬，使基金管理團隊短期引進信托資金，維持必要的基金運營與GP投資。”他分析道。
記者了解到，截至去年底，中信股權投資基金三期承諾出資額高達120億元，中國人壽作為LP計劃投資20億元，但上述投資直到5月中旬才獲得保監會備案通過。
按證監會要求，公司遞交IPO申請資料時，需要將有限合伙制PE基金股東與信托產品股東里的所有出資人如實公開，以滿足未上市公司實際股東不超過200人的硬性規定。
“中信產業基金公司沒必要增加46個信托產品股東，影響被投資企業IPO進展。”前述接近中信產業基金的人士認為。
前述PE基金合伙人表示，如何規范GP自身募資行為，PE監管部門或許需要拿出一系列監管措施。
隨著PE募資艱難，部分PE基金管理人只能通過轉讓基金份額方式籌集基金運營與投資資金。較流行的做法，一是部分GP將所持有的基金份額與超額收益分紅權利轉讓給新LP；二是部分LP急于套現，將基金份額轉讓給GP，再由GP重新對外募資，但為了確保合伙制PE的LP人數不超過50人最高限制，上述GP往往通過代持方式，將LP“變身”為GP——只要GP代持行為無需開包還原，基金管理人可以在GP名義下，招募更多LP參與投資。
“打通計算合伙制的GP實際人數，是PE監管部門規范PE募資行為所面對的新考驗。”上述PE基金合伙人說，多數通過GP代持參與基金投資的LP，未必能通過審核GP的工商資料、注冊資金與實繳資本察覺出來。
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本文標題：GP信托融資初現 “開包還原”新考
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