猶如一石激起千層浪，《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法(征求意見稿)》(以下簡(jiǎn)稱“管理辦法”)在6月15日出臺(tái)之后，引起了各方的關(guān)注。

　　一位接近監(jiān)管層人士對(duì)記者指出：“非上市公眾公司制度、場(chǎng)外市場(chǎng)建立以后，對(duì)于下一步的發(fā)行制度改革，應(yīng)該說有深遠(yuǎn)的影響。”

　　“簡(jiǎn)易核準(zhǔn)”

　　“整個(gè)管理辦法對(duì)于非上市公眾公司的準(zhǔn)入、定向發(fā)行和持續(xù)監(jiān)管等制度安排上，與公開發(fā)行并上市存在著較大的差異。”一位券商人士，在仔細(xì)看過管理辦法的全文后表示。

　　其對(duì)于證監(jiān)會(huì)在起草說明中，提出的“對(duì)非上市公眾公司準(zhǔn)入采取簡(jiǎn)易核準(zhǔn)”最為關(guān)注。

　　“簡(jiǎn)易核準(zhǔn)”體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一方面，準(zhǔn)入條件上，不設(shè)財(cái)務(wù)指標(biāo)，重點(diǎn)要求公司主營業(yè)務(wù)明確，治理機(jī)制健全，提高信息披露質(zhì)量，按照信息披露規(guī)則真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露相關(guān)信息。另一方面，在準(zhǔn)入程序上，不設(shè)類似發(fā)審委組織，也不實(shí)行保薦制，核準(zhǔn)程序大大簡(jiǎn)化。

　　上述接近監(jiān)管層人士對(duì)記者指出，考慮到非上市公司的特點(diǎn)，證監(jiān)會(huì)一方面要履行法律賦予的職責(zé)，不能突破現(xiàn)有的法律框架，另一方面也要堅(jiān)持市場(chǎng)化改革方向，在準(zhǔn)入條件、審核程序等方面的制度安排上著重體現(xiàn)市場(chǎng)化精神。所以最后成型的是目前的“簡(jiǎn)易核準(zhǔn)”模式。

　　事實(shí)上，上述知情人士透露，在管理辦法的起草過程中，監(jiān)管層也考慮過“注冊(cè)”、“備案”等說法，但在跟有關(guān)部門溝通過后，最終還是采用了“核準(zhǔn)”的說法。

　　“簡(jiǎn)易核準(zhǔn)”能夠帶來什么？

　　上述接近監(jiān)管層人士指出，在準(zhǔn)入一環(huán)上，除了上述的準(zhǔn)入條件、準(zhǔn)入程序的市場(chǎng)化趨勢(shì)外，在具體審核工作中，證監(jiān)會(huì)對(duì)申請(qǐng)為非上市公眾公司的個(gè)體，對(duì)其公司的持續(xù)盈利能力等不做實(shí)質(zhì)性判斷，重點(diǎn)審查公司治理是否規(guī)范以及是否按照信息披露規(guī)則真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露了所有相關(guān)信息。

　　“真正建立以信息披露為核心的合規(guī)性審核。”其指出。

　　而未來，非上市公眾公司的準(zhǔn)入審核速度，或能體現(xiàn)出與現(xiàn)行的發(fā)行并上市審核的不同。“應(yīng)該很快，但是還是要看具體執(zhí)行情況。按照目前的制度安排，非上市公眾公司的核準(zhǔn)比實(shí)質(zhì)判斷要方便很多。”上述人士指出。

　　市場(chǎng)化基礎(chǔ)性工作

　　據(jù)記者從接近監(jiān)管層方面得到的信息顯示，證監(jiān)會(huì)在2007年和2009年兩次對(duì)全國未上市股份公司進(jìn)行了摸底調(diào)查，奔赴了山東、四川、湖南、廣東等十幾個(gè)省份考察調(diào)研。

　　僅以黑龍江證監(jiān)局公布的數(shù)據(jù)顯示，截至2007年5月份的調(diào)查結(jié)果顯示，該轄區(qū)內(nèi)就有360家未上市股份有限公司，而其中涉及到股東超200人的公司大多原因是定向募集和變相私募。

　　“數(shù)量眾多、情況復(fù)雜。”這是接近監(jiān)管層人士對(duì)于這些未上市公眾公司的一個(gè)描述。

　　規(guī)范僅僅是一方面，為他們提供資本市場(chǎng)服務(wù)，或是更為重要的落腳。“在多層次的資本市場(chǎng)服務(wù)群體中，非上市公眾公司服務(wù)的應(yīng)該是最大數(shù)量的群體。”上述人士指出。

　　更為重要的是，在市場(chǎng)化改革的大方向下，雖然各方對(duì)于發(fā)行市場(chǎng)化改革的呼聲日濃，但其本質(zhì)的瓶頸或在于上市容量的有限性，按照目前證監(jiān)會(huì)公布的最新擬上市公司排隊(duì)情況來看，截至6月14日，排隊(duì)企業(yè)已經(jīng)達(dá)到了704家。

　　而這遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足企業(yè)，尤其是中小微型企業(yè)的融資需求。而未來如果有龐大的場(chǎng)外市場(chǎng)來支撐和服務(wù)補(bǔ)充，或可緩解這一矛盾。

　　然而，市場(chǎng)的擔(dān)憂還在于，非上市公眾公司與場(chǎng)外市場(chǎng)的市場(chǎng)化步伐走得太快，是否會(huì)引來一大批業(yè)績(jī)變臉甚至是大量虧損的公司，或者是在初期引來類似于炒新的熱潮？

　　實(shí)際上，對(duì)此管理辦法中的投資者保護(hù)制度或可護(hù)航。

　　此外，對(duì)于公司價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能的挖掘可以引導(dǎo)民間資本進(jìn)入。

　　有很多PE人士對(duì)記者指出，未來場(chǎng)外市場(chǎng)中的海量非上市公眾公司則對(duì)他們具有較大的吸引力。首先是有較為完善的信披制度保障，有針對(duì)公司治理的一系列要求，還有對(duì)投資者保護(hù)的機(jī)制安排。

　　“因?yàn)檫@類企業(yè)要比在外面游離的企業(yè)要規(guī)范多了。”一位深圳PE人士就對(duì)記者指出。“不是說完全避免了業(yè)績(jī)粉飾等風(fēng)險(xiǎn)，但至少有相應(yīng)的責(zé)任體系，可以保證后期的責(zé)任追究。”

　　此外，對(duì)于上市公司而言，也可以借助這一渠道，尋找適合的行業(yè)并購標(biāo)的。

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