四年前的夏天，剛剛拿到恢復(fù)IPO后首單項目的三金藥業(yè)(SZ.002275)或許怎么也沒有想到，迎接它的并不是一場洋溢歡樂和祝福的慶功宴，而是一封寄給證監(jiān)會和廣西證監(jiān)局的實名舉報信，直指招股書中披露的員工薪酬不實和高管認(rèn)購法人股時資金來源造假。
盡管受舉報門困擾的三金藥業(yè)最終得以順利上市發(fā)行，但是IPO舉報所代表的項目“陽光化”的變革，值得行業(yè)深思。
十大方面
“上市遭遇舉報并不鮮見，以我們經(jīng)手的項目來看，收入確認(rèn)、PE腐敗、企業(yè)董事經(jīng)理重大違法行為、企業(yè)自身違法行為，這些方面都被人舉報過。”一位深圳地區(qū)保代人士向記者透露。
其中沖刺創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)由于規(guī)模相對較小，抗風(fēng)險能力相對較差，財務(wù)狀況不穩(wěn)定，更容易遭受到各方舉報。根據(jù)漢鼎咨詢一份研究報告，截至去年4月，證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板部共收到200多封舉報信，涉及100多家企業(yè)。其中188件舉報信已辦結(jié)，辦結(jié)率為92.61%。
漢鼎咨詢指出，創(chuàng)業(yè)板公司舉報信主要涉及十個方面：
一、關(guān)聯(lián)交易多，利潤過度包裝。如公司在原材料采購、產(chǎn)品銷售方面與公司股東及其關(guān)聯(lián)公司存在大量關(guān)聯(lián)交易，導(dǎo)致財務(wù)數(shù)據(jù)失真。
二、內(nèi)控存在重大缺陷，比如獨立董事任職資格存在瑕疵或者公司管理層、實際控制人的狀況變動未實時披露。
三、歷史沿革問題，股權(quán)變更沒有依據(jù)。
四、稅收方面存在瑕疵，存在重大欠稅行為。比如公司在上市過程中補稅，但與當(dāng)?shù)卣疀]有達(dá)成默契和共識，倉促申報材料，導(dǎo)致被舉報。
五、利潤操作痕跡太過明顯，比如違背會計準(zhǔn)則規(guī)定轉(zhuǎn)回了以前年度確認(rèn)的長期資產(chǎn)減值損失，通過向上市公司捐贈直接輸送利潤等。
六、隱瞞報告期內(nèi)被行政處罰的事實，比如在報告期內(nèi)，發(fā)生了違法違規(guī)情況，不符合“擬上創(chuàng)業(yè)板公司最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為”的規(guī)定。
七、募投項目尚未取得生產(chǎn)許可。
八、業(yè)務(wù)和技術(shù)數(shù)據(jù)真實性存在疑問，市場調(diào)研數(shù)據(jù)誤差較大，沒有調(diào)研工作底稿及數(shù)據(jù)推理過程。
九、國有資產(chǎn)流失或無形資產(chǎn)定價有失公允，比如企業(yè)在國資改制過程中，將國有資產(chǎn)價格做的很低，并且在引進(jìn)私募過程中沒有合法合規(guī)的審批手續(xù)。
十、高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定材料明顯造假，或現(xiàn)有專利及申請專利情況與事實不符。
“項目放在陽光下”
而伴隨預(yù)披露制度的推出，監(jiān)管層對招股書信披質(zhì)量的要求更達(dá)到新高度。“招股書是法律文件，要嚴(yán)謹(jǐn)、風(fēng)險要充分揭示，不會因為企業(yè)有一個風(fēng)險而否決。”證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人在今年第一期保薦人代表大會上表示。
該負(fù)責(zé)人指出，目前發(fā)行人招股書的情況是“材料粗糙，發(fā)行人先排隊再完善，一邊審核一邊修改”，而媒體輿論監(jiān)督以及預(yù)披露受理即披露要求能夠提高申報材料制作質(zhì)量。
記者從投行人士處了解到，遭遇舉報已經(jīng)成為影響創(chuàng)業(yè)板公司IPO審批進(jìn)度的一大重要原因。
因舉報內(nèi)容大多來自競爭對手方面，主要涉及專利糾紛和財務(wù)信息舉報，屬發(fā)審過程中最為關(guān)注的重大或有事項范疇，因此監(jiān)管層對此頗為重視。
“現(xiàn)在監(jiān)管層對帶線索的舉報都要求進(jìn)行核查，一定要認(rèn)真回答反饋意見中提出的問題，很多可能來自于舉報中提到的方面。”有資深保代人士向記者透露，“值得注意的是，發(fā)審委審核過程中，若舉報情況不能得到澄清，也會名正言順的成為企業(yè)被否理由。”
盡管上市舉報提及事項會加大保薦機構(gòu)的盡職調(diào)查的工作強度，但多數(shù)保代在采訪中表示，歡迎能夠曝光企業(yè)核心問題的有價值舉報，同時也希望監(jiān)管層采取措施嚴(yán)懲惡意舉報。
“項目放在陽光下，對提升擬上市企業(yè)質(zhì)量是有效的，而且會幫助投行化解風(fēng)險。如果真有嚴(yán)重問題，寧愿上會前被舉報，被批，也不愿帶病上市。保薦人更看重自己的名譽。”有資深保薦代表人對此表示。
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本文標(biāo)題：IPO舉報信的前世今生：涉及十大方面違規(guī)
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