本以為一年一度的年檢只是小事一樁，但現在來看，2012年度的年檢問題仍然讓不少在天津注冊的PE公司非常頭疼。一般應在每年6月完成的年檢卻至今尚未完成，很多PE未能有結果。它們也因此陷入了年檢未完成，業(yè)務受影響和無法遷出的尷尬處境之中。
由于對非法融資嫌疑的基金進行嚴打，天津市從去年下半年起出臺了嚴格的PE監(jiān)管政策，而今年的年檢工作也因此被大大推遲。而據悉，自6月底開始啟動年檢工作以來，已經至少有數百家PE機構完成了年檢工作，但仍有部分PE機構因存在“難以鑒定性質”等原因而未能完成年檢。
天津市發(fā)改委相關人士透露，天津市目前仍然在制定更進一步的政策細則，有望很快推出。
年檢遇阻者
某PE去年5月，將基金注冊到天津，但如今這家基金卻后悔莫及，并直言非常想盡快遷出天津。讓該基金苦不堪言的則是遲遲未能完成的2012年年檢。
根據國家工商行政管理總局《企業(yè)年度檢驗辦法》規(guī)定：每年3月1日至6月30日，企業(yè)應當向企業(yè)登記機關提交年檢材料。有正當理由的可以在6月30日前向企業(yè)登記機關提交延期參加年檢的申請，經企業(yè)登記機關批準可以延期30日。而現在已經離最后的日期過了數月，該PE的年檢依舊遙遙無期。
該PE年檢事宜的負責人向記者表示，該基金本來從3月初就開始積極遞交申請資料，但基金注冊地天津市濱海新區(qū)中心商務區(qū)卻一直讓他們等到通知后再來注冊。終于在6月底時，等來了年檢的相關通知。
濱海新區(qū)中心商務區(qū)的此次年檢主要由天津新金融投資服務中心有限公司(下稱“中心”)與管委會投促局、金融局成立專門年檢小組。
上述通知稱：根據2012年工商局年檢要求，已制定企業(yè)年檢流程。按照年檢的規(guī)定，中心商務區(qū)股權投資基金類企業(yè)2012年年檢工作流程中規(guī)定企業(yè)辦理中心商務區(qū)經營場所合格證明應提交的材料有10項，包括企業(yè)實際辦公經營場所的租賃協議或權屬證明、企業(yè)實收資本到位的驗資報告或托管銀行出具的資金到位證明、企業(yè)已投資項目的投資協議及支付憑證復印件、銀行賬戶流水清單等銀行托管協議等。
這些材料要求，讓該PE非常發(fā)愁，因有幾項文件在其基金的實際運作中并不存在，首當其沖的就是辦公經營場所問題。
年檢需提交的材料中第一條便是企業(yè)實際辦公經營場所的租賃協議。該PE年檢事宜的負責人表示，在該基金在2011年5月進入天津濱海新區(qū)的時候，受到了當地的熱情邀約和接待，中心服務區(qū)免費為企業(yè)提供注冊地址。而在天津市嚴格管理股權投資基金的政策出臺后，中心服務區(qū)也明確表示將不再向注冊的基金提供注冊地址。
在幾經溝通之后，中心商務區(qū)與一家物業(yè)公司洽談好，借該物業(yè)的門牌號碼注冊解決辦公經營場所的問題，該PE每年要交4000元的年金。
除此之外，還有銀行托管問題；該PE去年5月設立了首期基金，資金總額不到1億元，該基金設立時便是為了某個已確定投資的項目而單獨設立的；因此，基金設立后不到3個月資金已經投向了該項目，因而該基金與合伙人當初商議決定無需銀行托管。
而按照國家發(fā)改委去年下發(fā)的股權投資企業(yè)強制備案的通知要求，股權投資基金并非強制必須進行托管。
“除了必須要求進行托管外，年檢中托管的要求還必須是托管在四大銀行或者商業(yè)銀行的天津分行。”該PE年檢事宜的負責人稱，“如果托管的話，我可以托管在北京地區(qū)的銀行，那樣可以節(jié)省時間成本，而如今在天津地區(qū)的銀行，使得團隊要來回奔波于北京與天津之間，很浪費時間，而且托管費用又是一筆開銷，這無疑會增加基金的運營成本。”
最令該PE不能接受的是年檢時還必須提供企業(yè)已投資項目的投資協議及支付憑證復印件、銀行賬戶流水清單等等，該PE認為這些是公司的商業(yè)機密，并不太愿意交與其他第三方。
別樣年檢
如今，該PE的營業(yè)執(zhí)照上仍舊未能見到那個紅色的年檢章。因為年檢事宜受到耽擱，也導致其受到了一系列的連環(huán)影響。
之前補充更改注冊的地址雖未多增加多少運營成本，但讓該PE為難的是，卻不得不向其有限合伙人溝通、確認，而后有補辦銀行托管協議，又須再次和要限合伙人確認，已經讓該PE感到現在影響了與普通合伙人之間的信任感�！安皇浅杀驹黾佣嗌�，更為重要的影響是，我們也不好與合伙人交代，在PE行業(yè)里，企業(yè)與投資人之間的信任比什么都重要，真是不知道怎么解釋。”該PE年檢事宜的負責人稱。
更為嚴重的是，由于現在年檢遲遲未能完成，已經影響到了該PE所投資的企業(yè)上市進程。他們所投資的一家醫(yī)藥公司原準備在今年9月份向證監(jiān)會報IPO材料，但由于作為第二大股東的該PE未能完成年檢，法律主體甚至存有潛在的法律風險，因而已經推遲上市日期，改在明年初再報材料。
受到天津市今年股權投資企業(yè)年檢政策的影響，在天津注冊的許多股權投資基金都受到了影響。
不久前，賽富基金閻焱再次公開炮轟天津PE政策的“出爾反爾”：“2010年是鼓勵我們去的，但去年開始，拖了一年半時間不給我們發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照�；鸬耐顿Y期有三年，一年半不能投資還怎么玩？”
閻焱所說的沒過年檢的基金名為“天津賽富漢元股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)”，于2010年6月注冊在天津濱海新區(qū)開發(fā)區(qū)，2012年5月曾到天津市發(fā)改委備案。其成立時注冊的資本規(guī)模為3.37億元，但后來其托管的記錄顯示其實際到賬金額只有1.012億元。因此，他們也成為被殃及的“池魚”。
這些都是源自于天津對非法融資的嚴厲打擊，由于此前受到非法融資現象的困擾，天津不斷提高PE的注冊政策，對存量的PE的年檢問題也因而變得更加嚴格。一位熟悉天津年檢情況的人士稱，由于PE眾多，一一甄別也存有難度，天津方面只能盡可能按照正規(guī)PE基金一般運作的范本進行把關，把一些提交年檢的材料不齊全、做法不太符合一般做法的PE基金認定為“有問題的嫌疑”。
比如同一個自然人LP在多只基金中有出資，需要進一步排查。此外，在異地設立了分支機構的PE也不能通過年檢——在對幾起非法集資案的處理中，天津相關部門發(fā)現它們大多都在外地設立了分公司，從事跨區(qū)域籌資活動。因此，在外地有分支機構的正規(guī)PE必須注銷或承諾注銷該分支機構才能獲得年檢。
由于貼近項目源，很多PE會在北京、深圳、長三角等地辦公，基金管理公司也會注冊在這些地區(qū)；而在設立一只用于投資未上市的基金時，他們則會選擇那些所得稅政策方面有優(yōu)惠的區(qū)市，如天津、新疆、西藏等地，這樣在基金退出時可以更少繳稅。但這樣的行業(yè)慣例卻與“在法定管轄當地需有辦公住所”的工商注冊要求相沖突。為了化解這一矛盾，早前天津濱海新區(qū)各管委會在招商引資過程中，往往主動免費為PE機構提供一個虛擬辦公地點用于基金的注冊�！拔覀兊哪康牟⒉皇菍φ＿\營的PE機構進行清理，也不是刻意為了設置門檻為難他們，而是針對有非法集資嫌疑機構保持嚴格的監(jiān)管。”天津市負責PE年檢的相關部門工作人員對記者表示，目前尚未通過年檢的PE家數不便透露，也未明確年檢截止日期。
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本文標題：天津PE年檢卡殼 未完成機構處境兩難
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