9月4日消息，昨日有媒體報道稱，香港證監(jiān)會已召開董事局會議，商討阿里巴巴上市事宜。廣州日報援引消息人士消息稱，對于任何會被視為對阿里巴巴作出豁免，使其不需遵守現(xiàn)行上市規(guī)定的改變，證監(jiān)會都予以否決，其中包括允許阿里巴巴采取合伙人架構(gòu)上市的建議。
香港證監(jiān)會的這一決定，意味著阿里巴巴董事長馬云可能無法保證管理層在香港上市之后對公司的控制權(quán)。
據(jù)安理律師事務(wù)所合伙人Raymond Wang在知乎中的解答，阿里巴巴的“合伙人制”之前被不少媒體誤讀，阿里巴巴高層合伙人制度，其實就是公司章程中設(shè)置的提名董事人選的特殊條款：即由一批被稱作“合伙人”的人，來提名董事會中的大多數(shù)董事人選，而不是按照持有股份比例分配董事提名權(quán)(合伙制的法律規(guī)定)。該“合伙人”方案和合伙企業(yè)不是一個概念。
阿里巴巴方案中的“合伙人”，并不像合伙企業(yè)中法律意義上的合伙人一樣，需要對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。阿里巴巴內(nèi)部是這樣定義的：高度認(rèn)同公司文化、加入公司至少5年的特定人士，被確認(rèn)為合伙人——其實就是一批資深高管。
如果是上市公司，這種安排或許會傷害中小股東權(quán)利。因為作為小股東的管理層壟斷了半數(shù)以上的董事提名權(quán)，意味著外部中小投資者更為弱勢，無法在董事會中提名代表自己的董事，公司治理的透明度也更差。
事實上，港交所也不愿錯失阿里巴巴這一1000億美元“超級航母”的IPO。
但是，港交所提名董事的特權(quán)，是香港立法會通過的法例《交易所及結(jié)算所(合并)條例》所確認(rèn)的，該法例和香港《公司法》具有同等效力，而阿里巴巴只是適用《公司法》的一般公司，港交所為阿里巴巴開先例可謂有心無力。
另外，港交所也擔(dān)心，一旦開了先例，港股監(jiān)管制度受到質(zhì)疑，股東提名董事的權(quán)利被削弱。優(yōu)質(zhì)公司因為監(jiān)管水準(zhǔn)下降而放棄在香港上市，其他公司都步其后塵上市，市場變得日趨復(fù)雜。
不過，采用合伙人制度上市也有其優(yōu)點，例如可以提升香港新股融資額，提升港股市值和日均成交，增加投資者選擇。
而從阿里巴巴的角度來說，自2005年雅虎斥資10億美元購入阿里巴巴集團(tuán)40%的股份以來，以馬云為首的阿里巴巴創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊一直在為公司的絕對控制權(quán)而斗爭。目前，阿里巴巴董事會共有四名席位，分別是杰奎琳-雷瑟斯(美國雅虎)、馬云(阿里巴巴)、孫正義(日本軟銀)、蔡崇信(阿里巴巴)。
從目前阿里巴巴的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，形勢對馬云及管理層仍然不利，算上馬云本人持有的阿里巴巴集團(tuán)7.4%的股權(quán)，整個管理層的持股比例也只有10.4%。而根據(jù)日本軟銀和美國雅虎披露的數(shù)據(jù)，這兩家公司各持有阿里巴巴集團(tuán)36.7%和24%的股權(quán)，兩家外資對應(yīng)的投票權(quán)和董事席位顯然足以控制整個公司。
為避免上市后控制權(quán)旁落的尷尬局面，阿里巴巴一直謀求解決方案。阿里巴巴現(xiàn)在拋出來的合伙人制度，可以完全保證上市后馬云等管理層對公司的控制權(quán)。
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本文標(biāo)題：消息稱阿里巴巴"合伙人"制IPO遭香港證監(jiān)會否決
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