去年六月的某天，杭州大雨傾盆，事件棋至中盤，站在媒體溝通會現(xiàn)場說：“(雅虎股權交易)如果最終談不成，我們也就認了�！�
不到一年之后，雙方最終談成了。
北京時間5月21日，阿里巴巴集團和美國雅虎同步發(fā)布聲明，宣布雙方就股權一事達成最終協(xié)議。協(xié)議顯示，阿里巴巴集團將分階段回購雅虎持有的公司股份。第一階段將回購大約50%雅虎持有的阿里股份，相當于阿里巴巴當前股份的20%。此外，如果阿里巴巴集團IPO，有權在IPO時，有權以IPO價格回購雅虎剩余股份的50%。
余下10%的股票，待到阿里巴巴集團上市禁售期之后，雅虎可以選擇出售。
阿里巴巴集團副總裁陶然接受本報記者采訪時表示：目前集團并無IPO具體計劃，更沒有上市時間表。
正望咨詢總裁呂伯望接受本報記者采訪時表示：交易的重點是，美國雅虎和日本軟銀在阿里巴巴集團的股東權益中，所持有的股份投票權總和將降至50%以下。
“管理權”(主要是馬云為首的創(chuàng)始人)與“控制權”分離一直是阿里巴巴為外界詬病所在。5G創(chuàng)始人洪波接受本報記者采訪時認為：對于阿里管理層來說，控制權很重要，此協(xié)議解決了“為誰干、干好了給誰”的問題。
雅巴結緣于2005年7月。呂伯望評說這段婚姻時稱：這一交易完成后，雙方各得其所，馬云用雅虎的10億美元養(yǎng)大了、支付寶，淘寶再分拆為天貓、一淘，成為中國“電商王者”；對雅虎來說，當年的10億美元，已經(jīng)變成了目前的140億美元。
簡單的交易
若以最低估值計算，雅虎在完全出售20%阿里巴巴集團股權后，將獲得約71億美元的收入，其中包括63億美元現(xiàn)金和阿里巴巴集團增發(fā)的價值8億美元的優(yōu)先股。
此次協(xié)議為雅虎分步兌現(xiàn)其在阿里巴巴剩余的投資訂立了框架。首先，未來阿里巴巴集團上市時，有權以首次公開招股價回購雅虎所持剩余股權的50%，或允許雅虎在IPO時出售這部分股權。其次，在IPO禁售期后，雅虎將獲得余下股份的登記權，并有權在其認為適當?shù)臅r機處置所持的剩余股份。
雙方還同意修改現(xiàn)有技術和知識產權許可協(xié)議，調整后，阿里巴巴集團將向雅虎一次性支付5.5億美元現(xiàn)金作為知識產權及技術授權費用，但這一義務將在四年后或阿里巴巴上市兩者孰早的時間點終止。作為修改后的技術版權協(xié)議，阿里巴巴集團也同意將部分專利授予雅虎在中國以外的地區(qū)使用。
雙方協(xié)議還規(guī)定，一旦IPO，阿里巴巴就有權購買更多雅虎的股權。
與此前的“雙現(xiàn)金充裕剝離”(double cash-rich split-off)相比，這是一項“簡單的交易”。雙現(xiàn)金充裕剝離需要涉及三家公司，阿里巴巴集團、雅虎美國公司、一家新公司(由阿里巴巴成立或收購)，如果是成立，則阿里巴巴向新公司注入資金與資產；如果是收購，要么保留該公司現(xiàn)金或資產，或者阿里巴巴向新公司注入資金或資產，最后則是雅虎公司獲得新公司股權。
這一方案的好處是可以“合理避稅”。對于這一方案，陶然未做任何評論。 中間方案是經(jīng)過數(shù)輪變化，但已經(jīng)是“過去式”，沒有評論價值。
前雅虎中國區(qū)CEO接受本報記者采訪時也認為，雅巴談判數(shù)年，經(jīng)歷了頗多變化，但最終雅虎股東應該選擇“落袋為安”。
創(chuàng)始人完勝
作為交易的一部分，雅虎將放棄向阿里巴巴集團董事會派遣第二名董事的權利，同時也放棄一系列對阿里巴巴集團戰(zhàn)略和經(jīng)營決策相關的否決權。阿里巴巴公司董事會將維持2：1：1(阿里巴巴集團、雅虎、軟銀)的比例。
呂伯望認為，此舉意味著阿里巴巴團隊將強化對阿里巴巴集團的控制權。洪波形容為“治權統(tǒng)一股權”，認為“這與馬云擅長長遠布局相關”。
謝文認文，雅虎管理層的動蕩給了阿里巴巴機會：從塞梅爾、、巴茨、莫斯，再到短命的學歷風波辭職的湯普遜，直至今天的代理CEO萊文索恩，雅虎股東已經(jīng)對雅虎重構管理層“十分失望”。謝文認為，股東對雅虎另
一失望則是“創(chuàng)新”，面對、FaceBook的崛起，雅虎應對失措，在產品為驅動的行業(yè)看不到未來。
謝文認為這使得雅虎股東“無心戀戰(zhàn)”：管理層不斷變換，誰可為戰(zhàn)？
對于管理層的變化，阿里巴巴管理層也對其“十分厭煩”：每一次的人員更迭，或許都意味著再一次的推倒重來。為保證談判的連續(xù)性，雅虎方面的談判代表為其CFO蒂姆·莫斯(Tim Morse)和首席法律顧問邁克·卡拉漢(Michael Callahan)，而阿里巴巴則派出了CFO。
正是這一“穩(wěn)定的談判團隊”，使得談判連續(xù)，達成今天的結果。
謝文認為，此一協(xié)議使雅、巴各取所需，對于雅虎來說，當初投資10億美元，目前變成140億美元，套現(xiàn)71億美元，是真正的“落袋為安”；對于阿里巴巴創(chuàng)始人來說，使治權與股權平衡，有利于阿里巴巴集中精力發(fā)展業(yè)務。
洪波認為創(chuàng)始人完勝使阿里巴巴獲得了三個解放：一是解放了未來，過去阿里巴巴的戰(zhàn)略，特別是投資未來的戰(zhàn)略受股東影響；二是解放了火力，京東、凡客等迅速崛起，阿里巴巴可以把所有火力聚焦于行業(yè)競爭；三是解放了馬云，馬云過去將主要精力集中于資本問題，現(xiàn)在馬云會把精力集中于業(yè)務問題。
何時上市？
阿里巴巴本來是個窮孩子，在美麗的馬爾基娜幫助下，打敗了強盜，因緣巧合得到了眾多財寶，但是，得到財寶之后呢？《天方夜譚》里說，他把錢分給了窮人；但現(xiàn)實這幾乎是不可能的。
互聯(lián)網(wǎng)領域內的阿里巴巴幾乎可以看作中國電商的代名詞，它確實創(chuàng)造了一個奇跡，其神奇性完全可以媲美《天方夜譚》：中國超過90%的C2C市場是阿里的，超過40%的B2B市場是阿里的，超過半數(shù)的B2C市場還是阿里的……據(jù)統(tǒng)計，中國每天的包裹快遞量中，阿里系占據(jù)了半數(shù)！
阿里系的成功與馬云具有極大的關系，沒有馬云就不會有阿里的成功，馬云就是創(chuàng)造了奇跡的阿里巴巴；但是，阿里的成功也與軟銀、雅虎密切相關，他們不妨可以看作是阿里巴巴的哥哥卡西姆和恩人馬爾基娜。馬云在幾乎一無所有的情況下，得到了義的軟銀投資，雅虎也因此卷入進來，最終在阿里初期的成長中起到了關鍵性的資金提供者作用。
馬云為首的管理層、孫正義為主的風投、雅虎為主的名義大股東之間的關系，隨著阿里集團的不斷壯大而日趨僵化，陷入一個死結：馬云要的是對集團的掌控權，而這必須要最終控股；孫正義要的是投資收益，但是，必須上市才能兌現(xiàn)；雅虎呢，目前總市值只有不足200億美金，阿里和日本雅虎作為其優(yōu)質資產，總價值就超過250億美金，剩下的資產基本可以看作是負資產，當然不希望阿里賤賣。
所有的矛盾集結在當下這個當口，解開這個死結的唯一辦法就是上市。
首先，阿里集團為了私有化在香港上市的B2B業(yè)務，已經(jīng)耗費了30億美金，而其流動資產總共不足35億美金；回購Yahoo的20%股權又要花掉71億美金。管理層需要錢，靠股權質押和貸款等手段恐怕只能應對一時，必須通過上市來兌現(xiàn)還債、或者把現(xiàn)有的借債轉股。
其次，雅虎希望兌現(xiàn)阿里的股權，也唯有通過上市才是最好的出路。一方面，它雖然是大股東，但是對阿里沒有實質的決策權，已明確成為財務投資者，上市兌現(xiàn)是最好的選擇；另一方面，雅虎整體的經(jīng)營焦頭爛額，CEO換了一撥又一撥，很多投資者都希望把阿里的股權落袋為安，以免夜長夢多。
最后，甩手掌柜軟銀雖然不在意阿里早點還是晚點上市兌現(xiàn)，但是，長期在管理層和雅虎之間周旋，避免雙方破裂也非常費心思，如果雙方通過上市來根本上解決矛盾，也肯定是樂見其成，甚至可能是其中的主要推動者。
于是，在此時、在雙方爭吵了數(shù)年之后，雙方終于達成了股權回購協(xié)議，而這背后，恐怕隱藏著一個阿里集團何時上市的背后承諾、至少是限定性承諾。筆者認為，這個時限或許是2013年，最遲也許是2014年。
這是因為，雖然當下正是概念火爆的時候，但是，火爆的背后，該行業(yè)放緩的跡象也已經(jīng)顯示出來。2012年Q1，C2C行業(yè)增幅已經(jīng)下降到了20%以下，B2B業(yè)務增幅下降到30%、阿里的業(yè)務增幅更是下降到10%左右，B2C業(yè)務雖然依然保持快速成長，但其增速也從去年Q1的超過113%快速下滑，預計2012年全年增速53%左右，到2014年全年增速降到30%以內，那將不再是一個神奇的行業(yè)。
在這種情況下，阿里集團的估值可能在2014年會趨于一個階段性高峰，那將是最佳的兌現(xiàn)時機，此后，包括阿里在內的電子商務行業(yè)可能會日益成為“傳統(tǒng)行業(yè)”，只能享受比一般零售業(yè)略高的估值，彼時的投資者恐怕也不再會像當初投資其B2B業(yè)務時那么充滿幻想。
這不同于《天方夜譚》里故事，那些故事沒有告訴你阿里巴巴致富之后會怎么樣，故事一旦走進現(xiàn)實，奇跡將會結束。Facebook上市如此，阿里也在等待這個結局。
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本文標題：雅巴股權大戰(zhàn)落幕：馬云統(tǒng)一“治權+股權”
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