月10日消息，《紐約時報》發表評論文章稱，雅虎董事會在考慮公司發展方向的時候，最難解決的問題就是如何處理公司持有的阿里巴巴股份。
雅虎目前持有阿里巴巴43%的股份，是其最重要的資產之一。這部分資產除了能為公司打開中國市場提供跳板之外，本身的價值也高達數十億美元。而目前的問題是，雅虎曾與阿里巴巴達成了一項協議，阿里巴巴股東享有優先回購這部份資產的權利。阿里巴巴CEO馬云最大的愿望就是回購雅虎持有的公司股份，如果雅虎希望全盤出售或者單獨出售這部份資產，阿里巴巴肯定會行使優先回購權。這就意味著，雅虎面臨的選擇其實非常有限。
優先回購權是簽署協議的雙方，為了控制兩家公司的股票持有人而制定的一項權益保障條款。如果其中一家公司想要出售它持有的另外一家公司的股份，那么另外一家公司的股東就可以行使優先回購權來購買這些股份。
優先回購權具有非常高的價值，它除了可以制約想要出售股份的股東之外，還可以保證股東能夠控制公司股份的持有者。其關鍵在于，其他股東一旦行使優先回購權，第三方提出的收購要約就只能作廢。在這種情況下，第三方就很難提出收購要約了。
目前，阿里巴巴和雅虎也正處于這種關系中。如果第三方想要收購雅虎全部資產或者收購雅虎持有的阿里巴巴股份，那么就必須提出一個非常高的價格，確保阿里巴巴的股東不會提出更高的報價，否則它就只好放棄。因此，雅虎面臨一個很尷尬的境地，那就是如果要出售持有的阿里巴巴股份，唯一的收購方只有阿里巴巴。而阿里巴巴的股東也明白這一點，這樣他們就可以利用這種優勢，進而提出一個極低的收購價格。
阿里巴巴的股東非常清楚，只要只要雅虎出售其所持有阿里巴巴的股份，優先回購權就會被激活。但是，仔細研讀雙方的協議后就可以發現，即使雅虎想出售自己全部資產，阿里巴巴股東的優先回購權也同樣將被激活。這種情況下，第三方收購者想要買下雅虎所有資產，它也很難獲得雅虎持有的阿里巴巴股份。此外，即使第三方收購者并不想持有阿里巴巴股份，價格機制也決定了這部分資產的價值將低于實際價值。
根據雙方的協議規定，如果雅虎想要轉移公司持有的阿里巴巴股份，阿里巴巴股東的優先回購權就會被激活。這就引發問題了，協議中規定“出售、轉移、分配、贈送、處理、抵押或者其他類型的轉讓，不管是間接還是直接，令所有或部分股權的法律占有人或者受益人或經濟效益發生變化的情況都可以算作資產轉移。”阿里巴巴會認為，如果雅虎出售全部資產，這同樣是一種間接轉讓阿里巴巴股份的行為，優先回購權應該被自動激活。
不過，這并不是固定不變的。首先，雙方在協議中本應說明卻沒有，這是因為在達成協議時，律師失誤造成了規定模糊不清。其次，優先購買機制要求原股東從第三方先達成一份要約，這樣一來，其它阿里巴巴股東才有了行使優先回購權的價格。
一旦雅虎全盤出售，第三方給出的價格是全盤收購價，不是針對雅虎所持阿里巴巴股份的價格。
阿里巴巴可能這樣認為：在間接轉讓的條款中考慮了全盤出售情況。因為如果雅虎全盤出售，持有阿里巴巴股份的所有者，它的經濟利益也隨之改變。
從協議來看，它保證了阿里巴巴股東可以掌控企業。如果要確定阿里巴巴股份價格，需要對全盤出售進行估值分析。但根據股東協議規定，如果雙方存在爭議，要交給新加坡仲裁機構秘密仲裁，整個過程可能持續好幾年，最終結果也變化不定。
除了以上情況，中國管理者也可能會阻止雅虎轉讓阿里巴巴股份。馬云也帶來一定影響。不管誰收購雅虎，或者收購雅虎持有的阿里巴巴股份，都需要經過馬云的同意。問題在于馬云如果收購失敗，可能就會阻撓。
總之，阿里巴巴擁有優先回購權，可以阻止雅虎全盤出售，也可以向第三方施壓。第三方有起訴權，但會影響自己的財力與能力。收購方不太會愿意承擔此風險，因此在收購雅虎時會考慮此因素。
正因為存在阿里巴巴優先回購權，雅虎才集中精力出售少量股份，而不是全盤出售公司，或者出售阿里巴巴股份。阿里巴巴股份不可能獲得好價格，全盤出售結果也不會如雅虎心意。（天空之城）
推薦閱讀
12月10日消息，美國科技網站PCWorld刊登杰瑞德 紐曼（Jared Newman）的專文，從公司市值、員工總數、IPO股價等18個方面對比了蘋果和Google兩家公司之間的差異。>>>詳細閱讀
地址：http://m.sdlzkt.com/a/guandian/yejie/20111211/18429.html
網友點評
精彩導讀
科技快報
品牌展示