阿里巴巴和雅虎的角色博弈，也是雙方資本的博弈，通過(guò)“雙現(xiàn)金充裕剝離”的交易方式，一方面阿里巴巴重獲大股東地位，另一方面雅虎也獲得所需資金并得以免交高額稅款。
緣起：聯(lián)姻的七年之癢
2005年的七夕，雅虎與阿里巴巴簽署合作協(xié)議，雅虎以10億美元加上雅虎中國(guó)的全部資產(chǎn)，獲得阿里巴巴集團(tuán)40%的股權(quán)，阿里巴巴同意成立雅虎中國(guó)運(yùn)營(yíng)部。收購(gòu)的內(nèi)容數(shù)度修改，最終定格在2.5億美元現(xiàn)金+價(jià)值3.6億美金的淘寶網(wǎng)股票+未來(lái)有條件3.9億美金這三部分的總和換購(gòu)阿里巴巴40%的股權(quán)。
雅虎和阿里巴巴聯(lián)姻，這是中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)迄今為止最大的并購(gòu)案。這個(gè)交易在并購(gòu)之初就有了硬傷，很難說(shuō)清楚是誰(shuí)收購(gòu)誰(shuí)，雅虎和阿里巴巴剪不清理還亂的關(guān)系決定了未來(lái)誰(shuí)發(fā)展得更強(qiáng)，誰(shuí)就會(huì)起到更多的主導(dǎo)作用。
7年之前，雅虎正處在輝煌的時(shí)刻；7年之后，雅虎已經(jīng)從落后走向沒(méi)落。雅虎的產(chǎn)品淹沒(méi)在一眾的競(jìng)爭(zhēng)者中，軟件敗于Microsoft、搜索敗于Google、社交敗于Facebook，而雅虎又沒(méi)有更好方法來(lái)改變這種困局。反觀阿里巴巴的7年里，發(fā)展迅速，成長(zhǎng)為一個(gè)全球電子商務(wù)的領(lǐng)軍網(wǎng)站，并于2007年11月6日登錄港交所。
更為關(guān)鍵的是，目前雅虎每股16美元的股價(jià)中，來(lái)自于阿里巴巴和雅虎日本的股權(quán)價(jià)值就達(dá)每股14美元，也就是說(shuō)雅虎美洲的股權(quán)價(jià)值僅為每股2美元。
從2011年底開(kāi)始，傳聞雅虎尋求出讓部分股權(quán)以加強(qiáng)雅虎在線平臺(tái)建設(shè)，甚至與私募股權(quán)公司銀湖和TPG進(jìn)行了秘密的談判。雅虎出讓股權(quán)，急的反而是阿里巴巴，因?yàn)椴还苷l(shuí)接手雅虎出售的股權(quán)，都牽扯著和阿里巴巴的股權(quán)投資關(guān)系。阿里巴巴近年來(lái)也一直探討著怎樣從雅虎手中回購(gòu)其所持有的阿里巴巴的39%股權(quán)（2009年三季度，雅虎出售了所持阿里巴巴1%的股份，獲得了9800萬(wàn)美元稅前收入；而到了2011年底，1%股份估值為4.8億美元，差額巨大）。
計(jì)劃：雙現(xiàn)金充裕剝離
阿里巴巴方面自然極力希望回購(gòu)雅虎持有的股份，而且根據(jù)當(dāng)初合作的協(xié)議，阿里巴巴有優(yōu)先回購(gòu)股權(quán)的權(quán)力。假如雅虎出售部分股權(quán)給其它投資者，出售成功了，那么將面臨大額的稅負(fù)。
雙方各自為政，但有一個(gè)共同的利益紐帶。雅虎董事會(huì)正考慮通過(guò)達(dá)成總金額約為170億~180億美元的復(fù)雜免稅交易，將其所持阿里巴巴集團(tuán)的股份由目前的39%減至15%，出讓約25%持股給阿里巴巴，并將35%的日本雅虎股權(quán)全數(shù)轉(zhuǎn)給日本軟件銀行。
這里的免稅交易是一項(xiàng)叫做“雙現(xiàn)金充裕剝離”（double cash-rich split-off）交易。
雙現(xiàn)金充裕剝離涉及三家公司，具體的做法是這樣的：A公司和B公司交易，先由A公司成立或者收購(gòu)C公司（如果是成立的公司，那么A公司向C公司注入現(xiàn)金或資產(chǎn)；如果是收購(gòu)的公司，方法一是保留C公司的現(xiàn)金或資產(chǎn)，方法二是A公司向C公司重新注入現(xiàn)金或資產(chǎn)），然后A公司用C公司與B公司進(jìn)行股權(quán)置換，交易完成后，B公司就會(huì)同時(shí)獲得現(xiàn)金和資產(chǎn)。
在這個(gè)雅虎和阿里巴巴的交易里，A、B、C公司已經(jīng)很清楚了，A指的是阿里巴巴，B指的是雅虎，而C到目前依然是未知數(shù)。
然而，事情不會(huì)就此簡(jiǎn)單。
首先，阿里巴巴和雅虎雙方必須達(dá)成協(xié)議，才有下一個(gè)步驟；然后，C公司的主體必須得到A、B、C三方的同意；再者，意屬阿里巴巴股權(quán)或者雅虎股權(quán)的其它投資方也會(huì)左右交易，時(shí)間成本也會(huì)考驗(yàn)交易的效率。
在資產(chǎn)方面，傳言雅虎看中的有Hulu、WeatherChannel、MSN等業(yè)務(wù)。雅虎不單是老虎，而且還是個(gè)老狐貍，因?yàn)槌爽F(xiàn)金收益外，雅虎還要獲得資產(chǎn)，而這部分資產(chǎn)在未來(lái)是有增值預(yù)期的。因而不排除雅虎要求阿里巴巴將旗下的一些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到C公司了。
解答：股權(quán)回歸是最優(yōu)解
目前，意向競(jìng)購(gòu)雅虎的機(jī)構(gòu)或投資者包括Microsoft、TPG、銀湖、新聞集團(tuán)等，雅虎方面自然想賣個(gè)好價(jià)錢，在眾多的投資者博弈中，自然占據(jù)優(yōu)勢(shì)地位。面對(duì)遲暮的雅虎，阿里巴巴一方面要考慮交易價(jià)格的高低，一方面又要考慮雅虎方面的態(tài)度。阿里巴巴沒(méi)有其它選擇，要么全力以赴，要么供手讓人。但是如果阿里巴巴的股權(quán)被一家不友好的公司收購(gòu)，那么阿里巴巴未來(lái)的發(fā)展就會(huì)出現(xiàn)變數(shù)，因而這是決定阿里巴巴未來(lái)命運(yùn)的買賣。
去年的支付寶風(fēng)波鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，拋開(kāi)法律和道德的層面來(lái)說(shuō)，阿里巴巴給外界的一個(gè)信號(hào)就是，阿里巴巴的決策依然掌握在創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)手里，這是一個(gè)籌碼。目前阿里巴巴陸續(xù)將一淘網(wǎng)、淘寶商城等從淘寶網(wǎng)分拆出來(lái)，不排除這是阿里巴巴創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)以防萬(wàn)一，給自己一個(gè)后備籌碼。
如果雅虎董事會(huì)拒絕該提案，阿里巴巴及軟銀已經(jīng)準(zhǔn)備好聯(lián)合私人股權(quán)投資基金競(jìng)購(gòu)雅虎的全部業(yè)務(wù)。有消息說(shuō)，貝恩資本和黑石集團(tuán)已準(zhǔn)備聯(lián)合阿里巴巴和軟銀以250億美元收購(gòu)雅虎，但是政治因素已經(jīng)決定全盤(pán)收購(gòu)的機(jī)率是微乎其微。
當(dāng)然，還有另一種情況，阿里巴巴以外的財(cái)團(tuán)全盤(pán)或部分收購(gòu)雅虎股份，然后做順?biāo)饲椋ㄟ^(guò)協(xié)議將股份或投票權(quán)重新轉(zhuǎn)讓給阿里巴巴，以獲得額外收益，但是這個(gè)方法有點(diǎn)多此一舉了。
綜合分析來(lái)說(shuō)，雅虎將手上阿里巴巴的股份出售給阿里巴巴，無(wú)疑是最優(yōu)的選擇：一、根據(jù)雙方之前協(xié)議，阿里巴巴有優(yōu)先回購(gòu)股權(quán)的權(quán)力；二、阿里巴巴對(duì)股權(quán)的強(qiáng)烈意愿，有利于雅虎借機(jī)要價(jià)，獲得更高的價(jià)位；三、最重要的是，如果阿里巴巴贖回股權(quán)，根據(jù)當(dāng)?shù)囟惙ǖ囊?guī)定，此類交易不被視為資產(chǎn)出售交易，不會(huì)被征稅，大約節(jié)省50億美元稅金。
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本文標(biāo)題：雅虎阿里交易預(yù)測(cè)遲暮的雅虎難敵強(qiáng)勢(shì)的阿里
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