這72家闖關失利的公司中，證監(jiān)會官方網(wǎng)站從去年3月8日開始陸續(xù)公布了部分公司被否的具體原因，這些公司被否的主要原因雖然有關聯(lián)交易不公允、對稅收優(yōu)惠及補貼重大依賴、存在同業(yè)競爭等問題，但是本報記者統(tǒng)計后發(fā)現(xiàn)，獨立性方面存在重大瑕疵、持續(xù)盈利能力不足和內(nèi)控制度是IPO企業(yè)被否的三大“硬傷”。

剛剛過去的2011年，雖然中國股市的二級市場表現(xiàn)并不盡如人意，但A股IPO數(shù)量和融資額度在全球范圍內(nèi)異常引人矚目。

WIND數(shù)據(jù)顯示，今年證監(jiān)會共審核345單IPO申請，通過發(fā)審委審核的企業(yè)共265家，占76.81%；72家企業(yè)IPO申請被否，占20.87%；另外，8家企業(yè)屬于取消審核或未表決等其他情況，占2.32%。和2009年的84.92%，2010年的82.54%，2011年IPO過會率三年來首次跌破八成大關。

在經(jīng)歷了漫長的上市培育期、引入創(chuàng)投機構、完成一系列諸如審計、遞交上市材料等繁瑣工作后，沒有一家擬上市公司希望等來的是發(fā)審委一紙“不予核準發(fā)行”的決定。

在這72家闖關失利的公司中，證監(jiān)會官方網(wǎng)站從去年3月8日開始陸續(xù)公布了部分公司被否的具體原因，這些公司被否的主要原因雖然有關聯(lián)交易不公允、對稅收優(yōu)惠及補貼重大依賴、存在同業(yè)競爭等問題，但是本報記者統(tǒng)計后發(fā)現(xiàn)，獨立性方面存在重大瑕疵、持續(xù)盈利能力不足和內(nèi)控制度是IPO企業(yè)被否的三大“硬傷”。

第一大硬傷：

持續(xù)盈利能力存疑

從2011年證監(jiān)會發(fā)審委披露的被否理由和反饋意見來看，監(jiān)管部門對于擬登陸滬市主板和深市中小板企業(yè)較為強調企業(yè)持續(xù)盈利能力；而創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委在關注持續(xù)盈利的同時將企業(yè)成長性納入關注要點。

在《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（下稱《上市管理辦法》）和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（下稱《創(chuàng)業(yè)板暫行辦法》）中， 持續(xù)盈利能力都是被重點提及的。

近日，中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露了5家公司申請上市被否原因，其中，公元太陽能股份有限公司（下稱公元太陽能）、上海沃施園藝股份有限公司（下稱沃施園藝）和深圳市今天國際物流技術股份有限公司（下稱今天物流）這三家企業(yè)被否原因全部有哪位持續(xù)盈利能力受到質疑。

公元太陽能在2011年11月28日證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委第75次會議上被否，理由是公元太陽能2008年至2010年及2011年1月至6月外銷收入占主營業(yè)務收入的比例分別為92.22%、99.11%、99.37%和99.53%，其中出口歐盟國家銷售額占比分別為78.1%、83.92%、75.94%和74.85%。其公司產(chǎn)品主要出口國補貼下降趨勢和歐洲債務危機對你公司的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響。

因此，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為上述情形與《創(chuàng)業(yè)板暫行辦法》第十四條第二項的規(guī)定不符，即“發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響。”

沃施園藝在2011年11月21日第72次創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議上被否，原因是“2008年至2010年及2011年1月至6月份， 沃施園藝外協(xié)生產(chǎn)產(chǎn)品的成本占營業(yè)成本的比重分別為52.84%、47.27%、41.61%和43.33%，主營業(yè)務收入中外協(xié)產(chǎn)品收入占該系列產(chǎn)品收入的比重分別為51.15%、49.45%、43.09%和44.09%，自產(chǎn)核心產(chǎn)品競爭優(yōu)勢不明顯； 沃施園藝海外市場通過ODM方式實現(xiàn)的銷售收入占園藝用品銷售收入的比重分別為63.21%、61.10%、56.43%和56.16%，且毛利率呈逐年下降趨勢。

沃施園藝在目前階段抗風險能力較弱，上述事項對公司的持續(xù)盈利能力構成重大不利影響。”

創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為，上述情形與《創(chuàng)業(yè)板暫行辦法》第十四條第六項的規(guī)定不符，即“其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形。”

今天物流亦是與《創(chuàng)業(yè)板暫行辦法》第十四條第六項的規(guī)定不符，其“核心業(yè)務集中于煙草行業(yè)物流系統(tǒng)集成領域；2008年、2009年、2010年及2011年1月至6月你公司中標金額分別為5.49億元、2.39億元、1.15億元和1.62億元，簽訂合同金額分別為1.71億元、4.80億元、0.63億元和2.98億元，中標和簽訂合同金額存在較大波動。”

創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委因此認為，上述事項對今天物流的持續(xù)盈利能力可能構成重大不利影響，因此否決了其IPO申請。

這并非三兩個案，來自重慶的金冠汽車因為公司的產(chǎn)品結構及銷售客戶自2009年起均出現(xiàn)重大變化，且向新客戶的產(chǎn)品銷量、銷售收入在2010年出現(xiàn)較大幅下降，這些對公司持續(xù)盈利能力構成重大不利影響。

去年“被否”特別多

德勤集團因為報告期內(nèi)租賃運力毛利率低于自有運力毛利率，租賃運力占比逐年提高，且租賃運力占比高于行業(yè)平均水平，但公司毛利率高于行業(yè)平均水平，且與行業(yè)毛利率變動趨勢不一致，發(fā)審委無法判斷你公司報告期毛利率及其變動的合理性以及有關事項對你公司持續(xù)盈利能力是否構成不利影響；許昌恒源發(fā)的生產(chǎn)經(jīng)營及募投新增產(chǎn)能的消化面臨較大的不確定性，其在申報材料中又未能對化纖制品在非洲、北美和國內(nèi)市場的擴張及募投新增產(chǎn)能的消化提出合理、可行的措施，因此持續(xù)盈利能力遭到質疑。

溫州瑞明工業(yè)股份有限公司在具備年產(chǎn)77萬件汽車發(fā)動機氣缸蓋生產(chǎn)能力的基礎上，IPO募集資金擬投資新增年產(chǎn)150萬件汽車發(fā)動機氣缸蓋項目。

根據(jù)招股說明書（申報稿）披露，溫州瑞明工業(yè)已與General Mortors India Pvt。Ltd、GM Daewoo Auto&Tech Company、神龍汽車有限公司等客戶達成合作意向，并根據(jù)這些客戶下發(fā)給溫州瑞明工業(yè)的產(chǎn)能規(guī)劃文件及簽訂的供貨合同來規(guī)劃上述產(chǎn)能。

但溫州瑞明工業(yè)在申報材料和現(xiàn)場陳述中均未對上述客戶的產(chǎn)能規(guī)劃文件和供貨合同進行適當說明和分析，發(fā)審委表示無法判斷這些文件和合同與溫州瑞明工業(yè)新增產(chǎn)能之間的匹配關系，也無法判斷溫州瑞明工業(yè)消化募投新增產(chǎn)能的可行性及未來的盈利前景，因此否決其IPO申請。

另外，在2011年被否的企業(yè)中，上海龍韻廣告、四川創(chuàng)意信息、誠達藥業(yè)、廣東溢多利、江蘇高科石化、上海利步瑞服飾、深圳金洋電子、深圳華力特、中交通力、盛瑞傳動、山東金創(chuàng)、新疆康地種業(yè)、新疆新龍土工等公司都是因為持續(xù)盈利能力存疑，而被證監(jiān)會發(fā)審委否決。

第二大硬傷：獨立性存在缺陷

不可否認，自2009年9月份創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委首次召開會議以來，獨立性一直是創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部重點關注的問題之一，當年被否的15家公司中就有4家公司因為獨立性問題被否決；自2010年到2011年期間，這一問題更是成為歷次保薦代表人培訓會議中必須提及的問題。

2011年9月22日，證監(jiān)會發(fā)行部審核一處處長楊文輝在蘭州舉辦的第三期保薦代表人培訓上明確表示，獨立性存在瑕疵申報前解決，規(guī)范運行一段時間后再申報。資產(chǎn)完整方面強調整體上市，房產(chǎn)使用權不行，正常情況下土地房產(chǎn)所有權應放進來。商標專利，原則上必須取得獨立的所有權及使用權，不允許大股東許可使用的方式，從第三方取得的使用權，可以許可使用。

2011年11月16日，二次上會的蘇州通潤驅動設備股份有限公司（下稱蘇州通潤）再次被否，上海一位券商保薦人表示其被否原因可能還是在于其“獨立性存在缺陷。”

12月7日，證監(jiān)會公布了蘇州通潤被否原因。

證監(jiān)會發(fā)審委認為，蘇州通潤在報告期內(nèi)與關聯(lián)方常熟千斤頂鑄造廠（下稱鑄造廠）存在持續(xù)的關聯(lián)采購。

2010年5月起，雖然蘇州通潤終止鑄造廠的合格供應商資格，不再向其采購鑄件產(chǎn)品，并改向非關聯(lián)方永輝鑄造采購鑄件產(chǎn)品。但保薦機構核查后發(fā)現(xiàn)，永輝鑄造銷售給蘇州通潤的產(chǎn)品中，合計約426萬元的產(chǎn)品系通過向鑄造廠采購獲得。

為避免關聯(lián)交易對獨立性的影響，蘇州通潤控股股東向第三方轉讓了鑄造廠的股權。蘇州通潤于2011年6月向鑄件供應商發(fā)出通知，要求他們自2011年8月1日起不得向鑄造廠采購鑄件銷售給蘇州通潤。

但由于上述措施實施的時間較短，發(fā)審委無法判斷是否得以有效執(zhí)行，因此認為這與《上市管理辦法》第二十條的規(guī)定不符，即“發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷”。

北京京客隆商業(yè)集團股份有限公司因為租賃控股股東朝副公司的房產(chǎn)自2004年1月1日起租賃期限20年，第

一年租金990萬元，每5年遞增5%，上述租賃價格低于市場價格。2011年6月，北京京客隆實際控制人將上述租賃資產(chǎn)無償劃撥給弘朝偉業(yè)，弘朝偉業(yè)與北京京客隆為同一實際控制人控制，上述租賃資產(chǎn)劃撥后租金未變，北京京客隆未就上述事項作出充分合理解釋。

此外，北京京客隆在IPO申報材料中未按照有關規(guī)定披露與實際控制人控制的其他企業(yè)之間是否存在同業(yè)競爭，在現(xiàn)場聆訊中也未就上述事項作出合理解釋，保薦機構未就上述事項按照有關要求予以核查，發(fā)審委表示無法判斷北京京客隆與實際控制人控制的其他企業(yè)之間是否存在同業(yè)競爭情形及其對北京京客隆業(yè)務獨立性的影響。

2011年9月28日，河南藍天燃氣股份有限公司上會被否，原因在于其2008年至2011年上半年的關聯(lián)銷售分別為60387.72萬元、26419.60萬元、32326.18萬元和25535.16萬元，占各期營業(yè)收入比例分別為64.87%、30.37%、28.35%和33.35%。

因此，發(fā)審委認為該公司業(yè)務獨立性存在嚴重缺陷。

10月12日上會的陜西紅旗民爆集團股份有限公司亦是存在獨立性缺陷，根據(jù)申報材料，榆林正泰系納入榆林市商務局管理的國有控股企業(yè)，為陜西紅旗民爆第一大客戶。陜西紅旗民爆在申報期對榆林正泰銷售占比分別為56.27%、48%、51.41%和54.49%。

值得注意的是，榆林正泰有19名職工為陜西紅旗民爆股東，合計持有陜西紅旗民爆1.73%的股份，該19名職工中：閆志遠、韓增秀、周潤合3人合計持有榆林正泰34.97%的股權；景強、馬志東、周潤合3人分別擔任榆林正泰的監(jiān)事、副總經(jīng)理和董事。

由于陜西紅旗民爆與榆林正泰職工存在利害關系，發(fā)審委認為其在獨立性方面存在缺陷，因此否決其IPO申請。

除去上述企業(yè)外，上海中技樁業(yè)，天津鵬翎膠管，上海聯(lián)明機械，華恒焊接，南京寶色，勝景山河，深圳金洋電子，湖北凱龍化工，盛瑞傳動等均為獨立性缺陷被否。

“業(yè)務和資產(chǎn)的不完整性，共用商標，生產(chǎn)廠房、辦公場所向關聯(lián)公司租用。業(yè)務鏈的核心環(huán)節(jié)或者一個重要的業(yè)務環(huán)節(jié)依賴關聯(lián)方或第三方，都成為審核重點。”上海一位券商保薦人昨日告訴記者，目前發(fā)審委對獨立性的審核非常嚴格，“尤其是創(chuàng)業(yè)板，幾乎是存在問題就會被否決，沒有討價還價的余地，因此去年因為獨立性被否的企業(yè)數(shù)目較多。” 上一頁1 2 下一頁

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本文標題：IPO“大躍進”背后的失意者 存三大“硬傷”

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