盛世巨龍抗辯首次取得勝利，或使投資者針對(duì)中國(guó)企業(yè)提起的系列造假指控出現(xiàn)轉(zhuǎn)折。

在美國(guó)屢遭做空的中國(guó)概念股，正面臨美國(guó)投資者大規(guī)模的訴訟。

《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者獲悉，美國(guó)加利福尼亞州中區(qū)聯(lián)邦地方法院近日駁回了一項(xiàng)股東集體訴訟，該訴訟稱(chēng)盛世巨龍公司(China Century Dragon Media Inc., CDM，下稱(chēng)“盛世巨龍”)偽造夸大向美國(guó)證交會(huì)(SEC)上報(bào)的收入數(shù)字。和多數(shù)針對(duì)中國(guó)概念股的訴訟一樣，該訴訟也以盛世巨龍的中美會(huì)計(jì)報(bào)表存在差異為由，認(rèn)定其數(shù)據(jù)造假，但法庭認(rèn)為該理由不成立。

“兩份報(bào)表完全有理由不同，訴訟方無(wú)法就此證明公司的SEC文件數(shù)據(jù)虛假。”盛世巨龍代理律師、美國(guó)樂(lè)博律師事務(wù)所 (Loeb & Loeb LLP)的Eugene R. Licker告訴本報(bào)記者。

盛世巨龍抗辯首次取得勝利，或使投資者針對(duì)中國(guó)企業(yè)提起的系列造假指控出現(xiàn)轉(zhuǎn)折。

差異不證明虛假

盛世巨龍是經(jīng)營(yíng)央視媒體代理業(yè)務(wù)的廣告公司，于2011年2月初首次登陸全美證券交易所（Amex）。3月底，盛世巨龍會(huì)計(jì)師事務(wù)所MaloneBailey LLP提出辭職，并表示其無(wú)法直接核實(shí)盛世巨龍的銀行記錄，且無(wú)法信賴(lài)公司管理層對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的陳述。此后的6月17日，該公司因涉嫌財(cái)務(wù)造假被暫停股票交易。

在此次股東集體訴訟中，訴訟方引用的證據(jù)是，公司的SEC報(bào)備文件與其向中國(guó)工商總局上報(bào)的收入數(shù)據(jù)（SAIC文件）之間存在差異，以及公司審計(jì)師的辭職。而作為抗辯方的盛世巨龍則認(rèn)為，僅憑兩份文件存在差異，就稱(chēng)SEC的數(shù)據(jù)虛假的邏輯存在漏洞。

SEC文件是在美上市公司提交給交易所的公告、財(cái)報(bào)資料；而SAIC文件是中國(guó)企業(yè)每年向工商總局提交的年檢數(shù)據(jù)。前者基于美國(guó)一般公認(rèn)會(huì)計(jì)原則（US GAAP）編制，后者則根據(jù)中國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制。

“既然兩份文件（SEC與SAIC）基于的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則是不一樣的，要證明SEC文件造假，就必須轉(zhuǎn)換到準(zhǔn)則一致的前提下，并精確地找到哪一條科目存在顯著差異，同時(shí)必須證明SAIC的數(shù)據(jù)真實(shí)而SEC的數(shù)據(jù)是虛假的。”Eugene R. Licker告訴本報(bào)。

此前在美國(guó)市場(chǎng)上被做空的中概股，絕大多數(shù)都受到過(guò)基于中美會(huì)計(jì)差異的指責(zé)，做空方聘請(qǐng)律師前往中國(guó)各地工商局調(diào)取企業(yè)SAIC文件也成為做空的主要手段之一。

本報(bào)記者獲取過(guò)的一份中概股的SAIC報(bào)表顯示，負(fù)責(zé)編制的審計(jì)師事務(wù)所與上市公司聘請(qǐng)的并不是同一家，因此對(duì)科目調(diào)整并表本來(lái)也存在差異。

早在今年年中，中概股被大肆做空時(shí)，一些投行人士就質(zhì)疑過(guò)基于報(bào)表差異的“做空”。國(guó)際聯(lián)盟投資集團(tuán)亞太區(qū)董事、資深注冊(cè)會(huì)計(jì)師符秉文此前就對(duì)本報(bào)指出，中國(guó)的會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)只有44條，美國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)大概400條，是中國(guó)的10倍。中國(guó)公司在美國(guó)上市后存在很多標(biāo)準(zhǔn)上的模棱兩可，導(dǎo)致美國(guó)機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑或做空頻頻得手。

根據(jù)公開(kāi)資料，從2010年6月底到2011年11月12日，遭遇停牌退市的中概企業(yè)總數(shù)達(dá)到42家，其中，28家被勒令退市，6家主動(dòng)完成了私有化退市，1家退回OTCBB場(chǎng)外市場(chǎng)交易，1家因破產(chǎn)而退市，另有6家企業(yè)的股票被停牌。

做空中概股接近尾聲

“基本上沒(méi)什么機(jī)會(huì)了。”在過(guò)去一年參與過(guò)做空中國(guó)生物（CHBT.PINK）、中國(guó)閥門(mén)（CVVT .NASDAQ）、中國(guó)高速頻道（CCME.PINK）等中概股的一位美國(guó)投資經(jīng)理告訴本報(bào)記者，美國(guó)目前大規(guī)模做空中概股的“潮流”已經(jīng)退去。

剩下的是無(wú)休止的訴訟。本報(bào)記者整理發(fā)現(xiàn)，包括泰富電氣(HRBN. NASDAQ)、中國(guó)生物、中國(guó)高速頻道、西安寶潤(rùn)（CBEH.NASDAQ）等在內(nèi)的十多家企業(yè)，正在受到股東集體訴訟，這些訴訟絕大多數(shù)都在進(jìn)行中，尚未有明確結(jié)論。

而盛世巨龍此番抗辯成功后，訴訟方仍有機(jī)會(huì)。“抗辯成功只是意味著法院不接受該訴訟，但訴訟方已經(jīng)明確表示會(huì)改寫(xiě)理由，并再次提出訴訟。” 這意味著，斷言盛世巨龍何時(shí)能在美國(guó)資本市場(chǎng)復(fù)牌還為時(shí)過(guò)早。

但Eugene R. Licker對(duì)此有較大把握。“這個(gè)訴訟只不過(guò)是賣(mài)空者老套指控的生硬重復(fù)，而那些指控的依據(jù)也只不過(guò)是出于私利的含沙射影和各種層面的道聽(tīng)途說(shuō)而已。”

事實(shí)上，做空者對(duì)這些訴訟也沒(méi)有太大興趣。“從獲利角度講，這些訴訟已經(jīng)沒(méi)有太大意義。”上述投資經(jīng)理說(shuō)，“被質(zhì)疑的企業(yè)除非在美國(guó)還有未轉(zhuǎn)走的資金，不然起訴者得不到多少補(bǔ)償。”

事實(shí)上，由于被大規(guī)模做空及股價(jià)長(zhǎng)期被低估，一些有實(shí)力的中概股主動(dòng)以回購(gòu)股票退市來(lái)尋求自救。今年以來(lái)，“中藥第一股”同濟(jì)堂在復(fù)星醫(yī)藥協(xié)助下成功私有化，盛大網(wǎng)絡(luò)則可能以史上最高的價(jià)格23億美元完成私有化退市。

中銀律師事務(wù)所律師孫健對(duì)本報(bào)記者表示，這次勝訴對(duì)中概股有普適性?xún)r(jià)值，其他類(lèi)似訴訟中對(duì)中美報(bào)表差異的問(wèn)題也會(huì)更加審慎；另一方面，從資金需求來(lái)說(shuō)，美國(guó)資本市場(chǎng)也非常看好中國(guó)IPO，中國(guó)公司在美上市環(huán)境開(kāi)始回暖。

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本文標(biāo)題：中美會(huì)計(jì)差異不能佐證虛假 中概股抗辯首勝

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