近日，部分媒體關于證監會已向國務院呈報建議全面取締VIE模式的報道，引發PE/VC機構一片恐慌。昨日，本報記者向權威部門求證得知，該消息純屬誤傳，實際情況是：證監會某研究部門人士日前撰寫了一篇關于協議控制模式(VIE)的研究文章，供內部交流參考使用，遠非所謂上報國務院的“研究報告”，這篇文章經非正式渠道流出，又被媒體訛傳，產生了較大影響。
取締VIE模式純屬誤傳
上海證券報記者昨日多方求證獲悉，相關部門并沒有向國務院遞交關于建議取締VIE模式的秘密報告，另據了解，所謂“高層對報告做出批示”一事，也屬訛傳。
相關人士透露，此前有關部門的確就國美這類“小紅籌”的問題進行過專題研究，其間不可避免地涉及VIE問題，但“這個研究完全不是針對VIE模式展開的，而是針對‘小紅籌’的相關問題展開。當然，也不排除隨著研究的深入，將來會深層次地觸及VIE問題的可能，但距離得出最終結論的時間還早。”該人士表示。
他分析說，VIE問題近期熱度陡升，可能與商務部8月末提出外資并購安全審查，以及前不久發生的支付寶股權轉移事件有關。
VIE納入監管是大勢所趨
VIE模式(Variable Interest Entities，可變利益實體)，在國內被稱為“協議控制”。這一模式最早出現在2000年4月新浪的上市操作中，因此又被稱作新浪模式。
據介紹，VIE模式主要應用于以下兩種模式：一類是涉及外商進入有限制的國內行業，如由于中國監管部門只給中資公司發放互聯網和移動運營牌照，而中資公司為融到外資實現海外上市，便通過此類控制協議給予海外上市控股公司的投資者國內牌照的合約權利及相應的收益。另一類是商務部2006年下發的《關于外國投資者并購境內企業的規定》，要求境外殼公司收購境內關聯企業必須報商務部審批。為了規避審批，一些境外上市的傳媒、消費等傳統行業的企業也紛紛采用這一模式來實現海外上市。由此，VIE已由涉及外商限制投資行業(特別是互聯網等輕資產型企業)擴展到各行業順利規避監管的“萬靈模式”。
資料顯示，截至8月底，僅在紐交所和納斯達克上市的中國公司達213家，其中96家公司采取VIE結構。但是，至今我國并無相關的法律法規、或者專門政策對VIE模式加以規范。
今年6月份支付寶股權轉移事件將已在灰色地帶游走十余年的VIE模式凸顯于公眾視野，不管是融資企業還是創投機構均憂慮VIE模式合法性問題及其前途：若不合法，融資企業擔心海外上市的通道被封，失去借助資本市場加快自身發展的機會；PE/VC機構則擔心少了海外上市這一主要退出渠道，巨額投資打水漂的風險可能性陡增。
8月26號，商務部出臺了《商務部實施外國投資者并購境內企業安全審查制度的規定》，首度正式將VIE納入監管范圍，并明確表示，“外國投資者不得以任何方式實質規避并購安全審查，包括但不限于代持、信托、多層次再投資、租賃、貸款、協議控制、境外交易等方式”。因此，除了VIE這一外資并購目前已暴露的規避手法，該規定還涵蓋了代持等未來可能出現的規避手法，是一個彌補重大監管漏洞、而非針對VIE的“打擊”規定。
事實上，正是目前VIE模式存在監管真空，導致海外上市的中概股不斷發生“事故”，而各方監管機構均對此難以履行監管職責。
PE/VC：無近憂 存遠慮
PE/VC機構自支付寶事件起便已陷入緊張的神經，在上周末更因關于“將全面取締VIE的秘密報告”的報道而極度緊繃。據記者了解，諸多外資PE/VC都在密切關注VIE監管最新動向，同時對此諱莫如深，不愿公開評論。
有外資PE對此憂心忡忡，“如果政府徹底否定VIE架構，外資PE已完成投資且需要退出的VIE項目怎么辦？它可能會變得一文不值。為此，我們已有關于VIE的項目停滯兩個月無任何進展，靜待政策出臺。”
但有接近監管部門人士對記者指出，VIE實際上是個投資問題，不屬于證券問題，目前關于規范VIE模式及加強監管的事務由商務部牽頭，證監會參與，且處于研究階段，尚未有結論。
此外，證監會關注的重點在于有外資進入的境外上市模式該如何監管。在上述人士看來，目前VIE模式的存在是一個法律漏洞，若要取消則涉及《公司法》等相關法律的修改，需要經過一個長期而繁瑣的立法程序，因此，短期內取消VIE的可能性不大，納入并逐步加強監管則是大勢所趨。
“幾乎所有的互聯網公司都采用VIE結構，可以說中國互聯網行業幾萬億市值的都是在VIE結構下發展起來的，政府不會完全不考慮歷史因素而簡單否定VIE的，所以不必太擔心VIE風險。”北京某大型知名券商互聯網行業分析師也對記者表示。
綜上，對于PE/VC而言，投資VIE模式的項目是近無憂，但應有遠慮。在靜觀其變的同時要積極應對。比如，加快美元基金已投資項目的進程；此外，可以探索過橋貸款或債轉股等方式投資、擴大人民幣基金規模等途徑。
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