7月29日晚間消息，阿里巴巴集團、雅虎和軟銀今晚宣布，就支付寶股權轉讓事件正式簽署協議，支付寶的控股公司承諾在上市時予以阿里巴巴集團一次性的現金 回報。回報額為支付寶在上市時總市值的37.5%(以IPO價為準)，回報額將不低于20億美元且不超過60億美元。
以下為協議正文：
重要協議的簽訂
在2011年7月29日，雅虎有限公司(以下簡稱“雅虎”)和以下各方簽訂了框架協議：阿里巴巴集團控股有限公司(以下簡稱“阿里巴巴集團”)；軟銀集團(以下簡稱“軟銀”)；支付寶(中國)網絡技術有限公司(以下簡稱＂支付寶＂)；APN有限公司(以下簡稱“IPCo”)；浙江阿里巴巴電子商務有限公司 (以下簡稱＂支付寶的控股公司＂)；馬云先生，蔡崇信先生和其他支付寶或支付寶的控股公司的股東。
雅虎和軟銀是阿里巴巴集團的重要股東，馬云先生和蔡崇信先生是阿里巴巴集團的股東，董事以及執行官。支付寶，之前是阿里巴巴集團的子公司，現在是支付寶的控股公司的子公司，該控股公司的主要股東為馬云先生。支付寶在中華人民共和國境內從事在線支付服務，其服務的對象包括淘寶，阿里巴巴集團的其他子公司以及其他客戶。IPCo是一家在框架協議下成立的特殊目的公司，在交易結束前設立并由馬云先生和蔡崇信先生持有。
根據框架協議的有關條款，協議的各方同意：(1)當支付寶的某種形式變現事宜(包括公開發行股票或者公司轉讓)發生時，支付寶會將變現收入的一部分支付給阿里巴巴集團(以下簡稱“變現事宜的支付金額”)；(2)阿里巴巴集團(包括其下屬子公司淘寶集市和淘寶商城)會根據一份長期的商業協議(以下簡稱“商業協議”)，以優惠的條件接受支付寶及其子公司所提供的支付服務；(3)阿里巴巴集團會根據知識產權的許可協議以及軟件技術服務協議(以下簡稱“知識產權和軟件技術服務協議”)，許可授權給支付寶特定的知識產權使用以及給支付寶提供各種相關的軟件技術服務；(4)IPCo會給阿里巴巴集團出具一份面值為5億美金7年到期的無息承諾票據；(5)IPCo開具的承諾票據，變現事宜的支付金額以及其他相關的付款，會以馬云先生和蔡崇信先生向IPCo投入的由他們所持有的5,000萬股阿里巴巴集團普通股股份作為擔保，以及未來其他的擔保品，后續會有描述。
在框架協議所約定的相關交易達成生效(以下簡稱“生效日”)之前，阿里巴巴集團及其子公司會按照框架協議中的相關約定進行公司重組交易，會涉及與支付寶業務有關的資產，負債和員工的整合并在“生效日”時或在“變現事宜”后轉入支付寶。另外，在“生效日”時，阿里巴巴集團下一家向支付寶提供呼叫服務的公司會并入支付寶下。
變現事宜
根據框架協議的相關條款，只要發生如下事件，“變現事宜”的發生條件即被認為成立：(1)支付寶股票的首次公開發行；(2)大于或等于37.5%的支付寶股權被轉讓；(3)賣掉全部或實質上全部支付寶的資產。
當變現事宜發生時，支付寶的控股公司需要支付等價于支付寶權益價值的37.5%，并扣除掉5億美金(IPCo承諾票據的面值)后的金額給阿里巴巴集團。變現事宜的支付金額與IPCo承諾票據的面值合計在20億(含)美金至60億美金(含)之間。這一范圍會由于當變現事宜在協議生效日后的6年內未發生的情況下而有所增加。如果變現事宜產生的收入不能支持變現事宜款項一次性支付的需要，變現事宜的款項可以在24個月內以分期付款的形式進行支付。
如果在協議生效日滿10年后變現事宜沒有發生，且支付寶的權益價值或企業價值超過10億美金，阿里巴巴集團有權讓支付寶的控股公司及其股東強制進行變現。在此情況下，針對通過支付寶股權的首次公開發行，或者轉讓全部或實質上全部支付寶資產的這兩種方式進行的變現事宜，上述的20億美金最小支付金額將不會適用。
補全支付
當變現事宜導致37.5%或者以上(小于100%)的支付寶股權被轉讓(以下簡稱“第一事宜”)，并且接下來的變現事宜(包括如下所述支付寶的控股公司的變現事宜)在之后的三年之內發生(以下簡稱“第二事宜”)，則支付寶的控股公司需要向阿里巴巴集團支付修復款項，金額為(1)-(2)的差額；(1)在第二事宜中，支付寶權益價值的37.5%扣減掉5億美金(IPCo承諾票據的面值)的金額；(2)在第一事宜中的變現事宜的支付金額。只有一次的第二事宜會觸發補全支付。
只要發生如下事件，支付寶的控股公司“變現事宜”的發生條件即被認為成立：(1)支付寶控股公司的首次公開發行；(2)大于或等于37.5%的支付寶的控股公司的股權被轉讓；(3)賣掉全部或實質上全部支付寶的控股公司的資產。在所有款項全額支付完成前，包括變現事宜的款項，馬云先生，蔡崇信先生，控股公司及其投資人不會啟動或批準控股公司的變現事宜。
延期付款的額外擔保
如果變現事宜或者第二變現事宜沒有產生足夠的收益來支付有關變現事宜的付款以及其他應付款項，馬云先生和蔡崇信先生抵押他們擁有的阿里巴巴集團股票，現金或者其他有價證券，價值不小于延期付款的義務。
不競爭條款
從框架協議的生效之日起，直至變現事宜款項和其他有關款項全額支付完畢之日止，(1)阿里巴巴集團及其子公司不會在中國和支付寶的業務競爭，特例除外；(2)支付寶的控股公司，支付寶以及他們的子公司不會在全球范圍與阿里巴巴及其子公司的業務競爭，特例除外。
IPCO承諾票據及其他保障文件
IPCO的承諾票據下，到期日是自框架協議生效之日起7年內，如果變現事宜發生于7年之內，有關款項，包括變現事宜的款項，需要全部支付(IPCO承諾票據下的款項可能會和變現款項按同樣進度支付，也可能提前支付)。在到期日前支付無需支付利息(或者，如果變現事宜提前的話，以變現日期為準)。在到期日之后(或者，如果變現事宜提前的話，以變現日期為準)，會按2年期的美國國債利率加上2個百分點。或者IPCO可以預付上至4.75億美元的本金，在阿里巴巴集團同意下，支付剩余部分的本金金額。在上述兩種情況下，無需支付罰款或者溢價。
在承諾票據項下的義務，以及有關擔保文件，將會以馬云先生和蔡崇信先生持有的合計5,000萬股阿里集團股票作為擔保。同時，作為一個持續的擔保，馬云先生和蔡崇信先生會以他們擁有的全部IPCO的股份來作擔保。
商業協議
在阿里巴巴集團、支付寶的控股公司、支付寶公司達成的商業協議下，支付寶同意給阿里巴巴和其子公司(包括淘寶集市以及淘寶商城)以優惠商業條款提供服務。這個優惠條款考慮到了阿里巴巴集團和其子公司是支付寶重大客戶，以及參考市場狀況，每年由雅虎和軟銀指定的阿里巴巴集團董事來審批。這個商業協議是非排他性的，有效期為50年，到期自動延續，但阿里巴巴集團有提前一年通知中止的權利。如果將來由于支付寶上市的要求，該商業協議需要根據有關政府機構的要求作出修改，支付寶的控股公司可能需要就該修改向阿里巴巴集團作出一次性的補償。這個商業協議自框架協議生效之日起生效。
知識產權的許可和軟件技術服務協議
在阿里巴巴集團、支付寶控股公司、支付寶公司達成的知識產權授權協議和軟件技術服務協議下，阿里巴巴會許可給支付寶使用特定的知識產權，并提供軟件技術服務給支付寶。 支付寶會支付給阿里巴巴集團(1)一定百分比的支付寶和其子公司的收入作為許可費用；(2)軟件技術服務費；該等費用涉及到阿里巴巴集團代為支出的費用的償還，以及等于支付寶和其子公司合計的稅前利潤的49.9%利潤分享，反映了該等知識產權和軟件技術等的貢獻。這個百分比會由于支付寶和其控股公司的股本稀釋而減低， 但是不低于30%。 知識產權許可協議，和軟件技術服務協議會在下述較早的事件發生時中止：(1)由于上市的需求，在有關機構的要求下；(2)變現事宜款項，IPCO的承諾票據下的款項以及其他有關款項全部得以支付。知識產權的許可協議以及軟件技術服務協議在框架協議生效之日同時生效。
批準及解除條款
自框架協議生效之日起，美國雅虎，軟銀，阿里巴巴集團，支付寶控股公司，馬云先生和蔡崇信先生會簽署一個協議 (1)以上各方一致同意，阿里巴巴集團董事會批準阿里巴巴重組支付寶的股權結構、終止有關控制協議而不再合并支付寶報表的有關行動；(2)解除由于前述行動所產生的任何或全部的義務，基于某些限制的，所導致的針對阿里巴巴集團，支付寶，支付寶控股公司，馬云先生，蔡崇信先生以及其他有關各方(包括阿里巴巴的其他董事)的義務。
交易完成條件
各方有責任努力達成交易完成的所需條件，包括獲取中國有關機構的批準。各方預計在2011年底獲得該等批準。
中止條款
框架協議包含中止條款，在交易完成前的任何時候，框架協議可能會由于以下情況而終止：1)各方一致書面同意終止；2)阿里巴巴集團或者支付寶的控股公司在下列條件下終止： i)被有關政府機構永久性地禁止或終止該交易， ii) 央行收回支付寶的支付牌照，或者禁止或縮小支付寶牌照上的業務范圍；iii)沒有獲得有關政府部門的審批，且不能上訴；3)由阿里巴巴集團在下列條件下終止： i)支付寶控股公司，支付寶，IPCo, 馬云先生，蔡崇信先生違反了其中某項表述、擔保、契約或協議，在20天的糾正期內未能予以更正；4)由支付寶的控股公司在下列條件下終止：如果阿里巴巴集團、雅虎或軟銀違反其中某項表述、擔保、契約或協議，在20天的糾正期內未能予以更正；或(5)由任何一方在下列條件下終止，如果在2011年12月31日前生效條件沒有達成，只要終止方的違約不是生效條件不能達成的根本原因。 如果取得有關中國政府機構的審批成為唯一沒有達成的因素，那么2011年12月31日的時限會自動延長，最長60天。(彥飛 李明)
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本文標題：阿里巴巴、雅虎、軟銀協議全文
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