高飛

在中國互聯網企業中，有三家巨頭被冠以一個戲謔但很準確的名字——“三座大山”，它們是：騰訊、百度、阿里巴巴(微博)。這三家公司分別占據了社交、搜索、電子商務三個互聯網產業最重要的市場。而任何想在這三個領域分一杯羹的新競爭者，很難不望山生畏。

這三家公司中，阿里巴巴的地位最穩固，但又最不穩固。說它最穩固，是因為在電子商務領域，阿里巴巴幾乎沒有對手。盡管京東(微博)商城等對手成長速度很快，但是這些對手都是在局部與阿里巴巴作戰，而從B2B、B2C、購物搜索、支付業務、云計算平臺等多方面考慮，目前沒有一家公司能對阿里巴巴構成正面競爭。

說它最不穩固，是因為其資本結構。7年前的2005年8月，雅虎的10億美金換來了對阿里巴巴單一最大股東的地位。當時雅虎和阿里巴巴的期望是，通過兩者的聯姻，實現搜索與電子商務在中國互聯網市場的完美結合。但時至今日，阿里巴巴經過7年已建立了一個龐大的電商帝國，而當年的收購者雅虎，則積弱已久，正在成為別人眼中的盤中餐——往事已成泡影。

阿里巴巴謀求自主

2011年，阿里巴巴與雅虎之間的爭執與反目，在阿里巴巴宣告有意反向收購雅虎的聲浪中奔向高潮。

從當初的欣然下嫁，到如今的反向收購，七年之癢的問題核心是業務的漸行漸遠和力量的此消彼長。

如前所述，阿里巴巴的業務最穩定，但也最專注，所有的業務都是圍繞電子商務來打造——這和另外“兩座大山”有著本質的不同。

騰訊的業務之廣，即使是騰訊員工也已很難準確無誤地全部列舉；百度的多元化雖然不算成功，但也進入了電子商務、招聘、門戶等多個互聯網領域。阿里巴巴卻并未進入多元化業務市場。就業務而言，雅虎與阿里巴巴之間并無多少交集可言。

一言以蔽之，如今的阿里巴巴在業務上已不再需要雅虎。反過來雅虎也不需要阿里巴巴，阿里巴巴無法帶給雅虎復興，而阿里巴巴能給的，只有資金。除了與雅虎的業務缺乏相關性之外，讓兩者疏離的一個更為重要的原因是，阿里巴巴的未來在中國市場。

在美國市場，亞馬遜(微博)已牢牢控制了電子商務的主要環節，而阿里巴巴的老對頭eBay(微博)，也在穩定發展。即便借力雅虎，阿里巴巴也沒有在北美拓展國際業務的可能。

排除了業務合作的可能，阿里巴巴收購雅虎的唯一理由是尋找自由。為了自由，()(微博)會不惜一切代價，并且已在這樣做了。之前，因支付寶(微博)的牌照問題，馬云不惜冒犯所有中國互聯網玩家， 讓VIE結構的潛規則大白天下。

而現在，雅虎“家道中落”，讓馬云看到一個反吞雅虎，贖買自由的機會。這是阿里巴巴絕對不愿錯過的機會，但此時的問題是，雅虎想“嫁”嗎？

雅虎需要“革命”

很可惜，對雅虎而言，阿里巴巴能夠提供的只有錢。雅虎需要資金，但更需要的是一場能夠帶來重生的“革命”。

雅虎過去的七年是失落的七年，當年的互聯網巨人所依托的門戶模式已不再新鮮，谷歌(微博)的搜索和Facebook的社交平臺成了最耀眼的新星。

早已在經營中陷入麻煩的雅虎，曾經并非沒有機會。

作為傳統門戶網站，最早雅虎曾經有機會收購谷歌，而之后對美味書簽和Flickr的兩次收購，也是其試圖拓展社交市場的努力。只可惜雅虎隨后似乎變身AOL(美國在線)，成為“收購殺手”，而所有耀眼的業務，在被雅虎收購后便開始黯淡——收購一個，毀滅一個，仿佛在替競爭對手消災。

在創新上，雅虎甚至不如它的中國復制者新浪。新浪曾經也只是一個傳統的門戶網站，但是借助克隆twitter模式，新浪微博大獲成功，重新讓新浪站到了社交時代的潮頭。從某種角度來說，雅虎對阿里巴巴的投資，是這10年來雅虎在收購上唯一正確的決定。

回到錢的話題。雅虎對資金有需求，但比資金更重要的是，雅虎希望借助資本運作，完成自身的DNA重組，完成“革命”，重回光輝歲月。

雅虎是一個有夢想的公司。如果雅虎只在乎資金和回報，那么當年直接賣給微軟(微博)會是最好的選擇。微軟被證明了是一個為了長期發展不惜資金代價的公司。XBOX業務虧損了數以億計的美金才剛剛見到曙光，而MSN在線業務還在繼續虧損，微軟依然不為所動。

所以，即使阿里巴巴出得起錢，雅虎不會只為了錢就會輕易放掉阿里巴巴的股份，或者將自身出售給阿里巴巴。此外，誰都知道中國互聯網市場未來有多大，雅虎多保留一點股份，就保留一點投資者和管理層的想象空間。

然而，隨著馬云轉移支付寶股份，雅虎的幻想被擊碎了，接受更現實的資本合作，以資金換空間似乎是雅虎更好的選擇。

收購變數

即便雅虎和阿里巴巴擁有互相擁抱的些許動力，雙方合作走到終點的可能性也并不大。

這是因為，有第三只手隨時可能擋在面前，并一票否決——這就是美國的監管機構。

如同中國的監管機構會樂于見到阿里巴巴與雅虎劃清界限一樣；美國的監管機構也會樂于見到，雅虎不要和中國公司扯上太復雜的關系。

現在雅虎和阿里巴巴的資本談判有兩種模式，但無論哪種模式，都繞不開美國政府。

第一種方法，是雅虎和阿里巴巴正在進行的“現金充裕剝離”(cash-rich split-off)。這種方法可以讓雅虎在無需繳稅的情況下剝離阿里巴巴的股份。按照最新估值計算，這部分股權的價值約為140億美元，而由此節省的稅金約為50億美元。

不過按照這種運作方法，雅虎和阿里巴巴的交易需要美國稅務部門的審核，如果得不到稅務部門的批準，免稅算盤落空，那么就只能進入第二種方法——即阿里巴巴直接收購雅虎股份。如前文所言，單純剝離阿里巴巴股份，符合雅虎資金換空間的戰略，但是將雅虎出售給阿里巴巴，不符合雅虎的業務需求。

更重要的是，美國的監管機構會比雅虎的態度更堅決。這方面，已經有先例可行。

此前，中國的網絡設備商華為(微博)，曾試圖收購一家已面臨重大財務困難的舊金山創業企業3Leaf，但是美國外國投資委員會卻罕見地要求華為就該交易做出事后審批申請。而此前涉及跨國并購交易，一般應在交易達成之前提交申請——這最終導致華為主動撤出。

僅僅是針對一家小型技術公司的收購，美國監管部門都進行干涉并導致華為收購失敗，很難想象，美國監管部門會讓雅虎這樣一個敏感的媒體門戶輕易易主。

雖然雅虎已經沒落，但依然擁有海量的美國讀者，對美國輿論的影響巨大，且正值美國中期選舉之期，美國監管部門是否會允許阿里巴巴投資一個媒體門戶，答案仍不可知。

除此之外，雅虎、阿里巴巴和美國監管機構的三方力量，以及外圍VC等資本的介入，甚至雅虎在1月份新任命的CEO斯科特•湯普森，都可能讓這場事先張揚的收購充滿各種變數。

接下來，除了精確的計算之外，面對美國的監管機構，希望阿里巴巴重金雇傭的游說公司能帶來一點好運氣。

(作者為CBS(哥倫比亞廣播公司)ZDNet 中文版總編輯)

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本文標題：阿里巴巴和雅虎的“七年之癢”

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