一面懸崖，一面海。
在主板退市制度呼之欲出下，盡管幾乎所有面臨退市風險的ST股都為重生拼命尋找合適的殼資源，但在愈來愈高的資產(chǎn)并購重組門檻下，“土雞變鳳凰”的路徑已越發(fā)艱難。
但在退市易和借殼難的兩面夾擊下，昔日屢屢遭受爆炒的ST板塊價值急待重估。“2011年以來，借殼上市受到政策監(jiān)管力度越來越強，借殼上市標準趨同IPO的規(guī)定以及創(chuàng)業(yè)板退市制度試點辦法的出臺使殼資源價值大打折扣。”渤海證券研究員周喜表示。
退市“易”
“在主板退市制度即將于上半年推出的背景下，未來ST股公司的退市相比以前有望發(fā)生較大改善，隨著相關條文的明確出臺，大批主營業(yè)務已不能盈利的空殼公司將徹底退市，直接退市的情況將會越來越多發(fā)生在ST公司上。”有私募基金人士對記者指出。
根據(jù)同花順I(yè)FIND數(shù)據(jù)統(tǒng)計，結合2011年年報，166家(包括B股公司)ST公司中，股東權益為負的ST公司共有9家，分別為ST廈華(600870.SH)、*ST金頂(600678.SH)、*ST興業(yè)(600603.SH)、*ST廣鋼(600894.SH)、S*ST聚友(000693.SZ)、ST長信(600706.SH)、ST聯(lián)華(600617.SH)、ST寶誠(600892.SH)、ST寶龍(600988.SH)。
除上述9家公司外，資產(chǎn)負債率超過70%以上的，還有*ST華控(000607.SZ)、*ST福日(600203.SH)、ST安彩(600207.SH)、*ST二紡(600604.SH)、ST蘭光(000981.SH)、*ST吉纖(000420.SZ)、ST渝萬里(600847.SH)、*ST甘化(000576.SZ)、ST秦嶺(600217.SH)、*ST盛潤A(000030.SZ)、ST滬科(600608.SH)11家。
周喜認為，盡管短期內(nèi)創(chuàng)業(yè)板退市制度不會在主板推行，但市場對于主板退市制度逐漸完善、趨同創(chuàng)業(yè)板的預期將會對ST股、*ST股和已暫停上市的三類股票未來的退市風險造成不同影響。
在上述三種類型股票中，ST股退市風險最小，即使當年面臨業(yè)績虧損也僅會被加星，短期不會面臨退市風險。
而對于第二類已被加星但未暫停上市的*ST股來說，退市制度對其影響較大，一旦當年公司經(jīng)營狀況沒有發(fā)生根本改善就會暫停上市。退市制度對暫停上市股票的限制，將會使其退市風險大大增加，但在暫停上市之前仍可通過借殼或者調(diào)節(jié)非經(jīng)常損益等方式避免退市。
對于已經(jīng)暫停上市的*ST股，退市制度的影響無疑最大。如果參照創(chuàng)業(yè)板退市制度，這類股票不能通過借殼上市或者調(diào)節(jié)財務指標的方式規(guī)避退市，因此退市風險極大。
“我們準備在創(chuàng)業(yè)板退市制度試點的基礎上，積累經(jīng)驗，完善主板退市制度。主板退市制度涉及的公司比較多，有體制原因也有歷史原因，情況比較復雜，因此要在創(chuàng)業(yè)板退市的基礎上完善主板退市制度。” 證監(jiān)會上市部副主任歐陽澤華在兩會期間接受媒體采訪時提到。
借殼難
而在退市制度呼之欲出的背景下，此前ST股所依賴的借殼上市的翻身計劃也越來越難。
“對于ST股公司來說，實現(xiàn)摘星脫帽的方式主要包括依靠業(yè)績提升和借殼上市兩種，不過由于多數(shù)ST公司主營業(yè)務已經(jīng)無法創(chuàng)造盈利，往往需要通過借殼上市完成徹底重生。”前述私募人士告訴記者。
不過隨著并購重組門檻的越來越高，市場上合適的借殼方范圍也在逐漸縮小。2011年8月5日，證監(jiān)會發(fā)布《關于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關規(guī)定的決定》。
“提高ST公司重組門檻至與IPO基本相同，堅決遏制市場惡炒績差公司的投機行為。”證監(jiān)會有關部門負責人表示。
事實上，借殼與上市趨同的監(jiān)管標準的變化，已對借殼業(yè)務產(chǎn)生影響。
“跟IPO保薦相比，并購重組項目在我們的實際業(yè)務中已越來越顯得非主流了。”有投行保薦人向記者訴苦。
該保薦人表示，自重組標的資產(chǎn)門檻提高以來，并購重組借殼的案子明顯減少。“伴隨IPO擴容的不斷增速，資質(zhì)較好的公司為了一步到位獲得大量融資，寧愿選擇排隊等待IPO審批，也不選擇相比雞肋的借殼上市。”
記者注意到，2011年至今，以借殼方式成功上市的公司行業(yè)多屬于傳媒、礦產(chǎn)、房地產(chǎn)等以往IPO過會審核中爭議較大的傳統(tǒng)行業(yè)。
而除了借殼方的逐步減少外，并購重組中客觀存在的困難也加大了資產(chǎn)注入的難度。
“相比IPO上市路徑越發(fā)成熟化，多數(shù)殼公司都存在歷史遺留問題，此外并購重組涉及的各方利益較多，項目難度一直較大;而在收益方面，相比IPO保薦承銷費，并購重組項目利潤也不大，隨著資產(chǎn)重組門檻提高，并購重組越來越難做了。”前述保薦人表示。
而歐陽澤華也在接受媒體采訪 “主板退市制度”時提到，“創(chuàng)業(yè)板只有兩年多歷史，很多公司歷史沿革也相對簡單，另外公司的成分和結構也比較簡單一些。而主板公司有20年歷史的沉淀，相比較其復雜程度和創(chuàng)業(yè)板是不可比擬的。”
事實上，不少ST股公司都存在股權分置改革尚未實施、大股東與中小股東矛盾激化、債務負擔沉重、違規(guī)擔保、債權債務糾紛等棘手問題，這無疑加大了資產(chǎn)重組的難度。
除了殼公司自身資產(chǎn)財務問題，在資產(chǎn)重組進行中也會面對稅收、資產(chǎn)評估、當?shù)卣块T審批協(xié)調(diào)等問題。
歐陽澤華指出，企業(yè)并購重組涉及的交易成本，尤其是重復交稅和稅收結構的減免問題，影響并購重組速度效率，另外跨地區(qū)、跨所有制的并購重組，還有一些制度性的障礙，需要各地區(qū)各部門進一步的協(xié)調(diào)。
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本文標題：退市“易”借殼“難”雙面夾擊 王者歸來神話難再上演？
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