張涵；于盟

有證監(jiān)會(huì)人士向本報(bào)記者透露，近期中國(guó)證監(jiān)會(huì)將召集全球各國(guó)證監(jiān)會(huì)來華

5月10日據(jù)財(cái)新網(wǎng)報(bào)道，美國(guó)上市公司監(jiān)管委員會(huì)(PCAOB)主席多迪8日表示，美方與中國(guó)證監(jiān)會(huì)和財(cái)政部的對(duì)話取得了進(jìn)展，中方同意美方派人觀察中國(guó)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的監(jiān)管行動(dòng)。

本報(bào)記者10日多次嘗試聯(lián)系證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部發(fā)言人，在截稿前沒有取得聯(lián)系，未能證實(shí)以上消息。但一位不愿透露姓名的證監(jiān)會(huì)人員向本報(bào)記者表示，他并沒有聽說中美審計(jì)監(jiān)管有上述進(jìn)展。

“至今沒有美國(guó)證監(jiān)會(huì)人員來參與中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)中國(guó)公司或會(huì)計(jì)師事務(wù)所的監(jiān)管行為�！痹摬辉竿嘎缎彰�的證監(jiān)會(huì)人士向本報(bào)記者表示。

中美跨境審計(jì)合作談判從去年正式開啟，截至目前還未有具體成型的協(xié)議出臺(tái)。而SEC在5月9日對(duì)德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所(Deloitte Touche Tohmatsu CPA Ltd。，以下簡(jiǎn)稱“德勤上�！�)的起訴，預(yù)示著現(xiàn)實(shí)的沖突正在進(jìn)一步惡化，再一次凸現(xiàn)了審計(jì)合作談判的緊要性。

德勤上海北京時(shí)間10日發(fā)布聲明稱，美國(guó)證券交易委員會(huì)(簡(jiǎn)稱“美國(guó)證交會(huì)”)采取最新行動(dòng)的原因，僅僅在于中美兩國(guó)法律存在的沖突與差異�！按舜蚊绹�(guó)證交會(huì)的訴訟背后帶出的是整個(gè)行業(yè)的問題，并不只限于德勤華永�！�

前述證監(jiān)會(huì)人士向本報(bào)記者透露，近期中國(guó)證監(jiān)會(huì)將召集全球各國(guó)證監(jiān)會(huì)來華。

法律差異 中美跨境審計(jì)談判撲朔迷離

美國(guó)2002年《薩班斯奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求，承擔(dān)在美上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的事務(wù)所，必須定期向PCAOB報(bào)送年審報(bào)告，接受日常檢查和特別調(diào)查。

而9日對(duì)德勤的起訴是SEC第一次以未能遵守該法案第106條的規(guī)定為由，向一家總部不在美國(guó)的海外會(huì)計(jì)事務(wù)所發(fā)起強(qiáng)制訴訟。

上海國(guó)際問題研究所世界經(jīng)濟(jì)研究所薛磊向本報(bào)記者表示，美國(guó)的法律和美國(guó)證監(jiān)會(huì)的屬性，決定了美國(guó)證交會(huì)此次的起訴符合美國(guó)法律規(guī)定。

薛磊表示，美國(guó)所適用的英美法系對(duì)管轄權(quán)的規(guī)定比較寬泛，行為所產(chǎn)生效果在美國(guó)境內(nèi)即可以接受美國(guó)的管轄。同時(shí)，美國(guó)證交會(huì)是準(zhǔn)司法機(jī)構(gòu)，可以在其自身業(yè)務(wù)范圍內(nèi)作出如要求企業(yè)退市等的一系列裁決。

然而，德勤中國(guó)發(fā)布聲明稱，“根據(jù)中國(guó)法律及中國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的具體規(guī)定，未經(jīng)中國(guó)政府許可，中國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所不得直接向任何外國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供文件�！�

上海證券交易所副總經(jīng)理周勤業(yè)曾表示，按照中國(guó)的《檔案法》和《保密法》，我們目前不能接受跨境檢查。這件事情是需要談判的。

薛磊表示，中國(guó)包括《檔案法》、《保密法》和《國(guó)家機(jī)密法》在內(nèi)的法條對(duì)于國(guó)家機(jī)密的定義比較寬泛，一些關(guān)鍵的商業(yè)機(jī)密也可以判定為國(guó)家機(jī)密。

某不愿透露姓名的四大工作人員向本報(bào)記者表示，“四大工作人員在接受所有央企項(xiàng)目前，都要與該公司簽定詳細(xì)的保密協(xié)議，而該保密協(xié)議受到中國(guó)法律的保護(hù)�！�

該工作人員表示，除去央企，任何涉及到如通訊等的敏感行業(yè)的企業(yè)，也會(huì)要求簽署相同的保密協(xié)議，而這些公司很有可能在美國(guó)上市，出現(xiàn)與美國(guó)監(jiān)管規(guī)則的沖突。

“要么違反中國(guó)法律，要么違反SEC規(guī)則，可以看出中美的法律在此具有明顯重疊和沖突，只有監(jiān)管層的協(xié)調(diào)合作才能解決�！毖�磊告訴本報(bào)記者。

協(xié)商待推進(jìn)

2011年5月9日至10日，第三輪中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟(jì)對(duì)話中，跨境審計(jì)監(jiān)管合作被首次列入經(jīng)濟(jì)對(duì)話聯(lián)合成果情況說明，這標(biāo)志著雙方談判的正式開啟。

該成果說明表示：雙方歡迎兩國(guó)有關(guān)當(dāng)局，就為兩國(guó)上市公司提供審計(jì)服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的監(jiān)管問題，繼續(xù)開展對(duì)話，爭(zhēng)取就跨境審計(jì)監(jiān)管合作達(dá)成協(xié)議，雙方同意共同努力加快這一進(jìn)程。

美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)與美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)監(jiān)管委員會(huì)(PCAOB)在11年7月訪華時(shí)，曾與中國(guó)財(cái)政部及中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行過審計(jì)跨境監(jiān)管的會(huì)談。雙方協(xié)商重點(diǎn)是如何解決美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)，無法對(duì)中國(guó)赴美上市企業(yè)及其審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管的問題，同時(shí)討論美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)引導(dǎo)中國(guó)審計(jì)師及事務(wù)所進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)審查的可行性。

周勤業(yè)透露，當(dāng)時(shí)會(huì)談的結(jié)果，是允許美方派駐觀察員來參加中國(guó)的會(huì)計(jì)檢查制度，并沒有涉及其他更多形式的跨境監(jiān)管。

在美國(guó)以外，全球87個(gè)國(guó)家和地區(qū)有超過890家事務(wù)所在PCAOB注冊(cè)，以獲得從事美國(guó)上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的資格。該委員會(huì)將聯(lián)合美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)等監(jiān)管部門，檢查涉及在美上市公司業(yè)務(wù)的審計(jì)行為，是否符合美國(guó)相關(guān)法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)。目前有40余個(gè)國(guó)家和地區(qū)與之簽訂聯(lián)合監(jiān)管框架，其中包括香港特區(qū)和中華臺(tái)北。

據(jù)本報(bào)去年報(bào)道，協(xié)議執(zhí)行中的問題在已締約的巴西、日本、印度、俄羅斯等國(guó)仍大量發(fā)生。除中國(guó)以外，與歐盟的協(xié)定談判也已推進(jìn)多年。

前述證監(jiān)會(huì)人士向本報(bào)記者透露，近期中國(guó)證監(jiān)會(huì)將召集全球各國(guó)證監(jiān)會(huì)來華。

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