錦江股份1月14日晚間公告，公司擬行使公司實際控制人之全資附屬公司上海錦江國際投資管理有限公司授予公司受讓盧浮集團100%股權(quán)的選擇權(quán)。公司擬在境外設立全資子公司作為收購主體，現(xiàn)金收購Star SDL Investment Co S.àr.l。擁有的盧浮集團(GDL)100%的股權(quán)。
此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。盧浮集團100%股權(quán)的購買價款預計為12.5億歐元~15億歐元之間的金額，減去交割凈財務債務的余額。參考資產(chǎn)評估報告及其說明，截至2014年6月30日，盧浮集團凈財務債務約為8.28億歐元，交易對方和其關聯(lián)方對標的公司及下屬公司的應收賬款凈值約為5.40億歐元，借款協(xié)議償付金額約為2.9億歐元。此次交易中，扣除借款協(xié)議償付金額后，應支付給交易對方及其關聯(lián)方的交易款項約為9.6億歐元~12.1億歐元之間。
按照擬簽署的SPA協(xié)議(公司境外收購主體與交易對方擬簽署的股份購買協(xié)議)，盧浮集團100%股權(quán)價格將根據(jù)在交割后經(jīng)審計或雙方確認一致的盧浮集團2014年度EBITDA(息稅折舊攤銷前利潤)和盧浮集團在交割日的凈財務債務調(diào)整。
錦江股份稱，此次擬收購的交易標的企業(yè)價值評估值為148441萬歐元，按照評估基準日2014年6月30日匯率中間價(1歐元對人民幣8.3946元)折算后，折合人民幣1246103萬元;扣除凈財務債務后，股東全部權(quán)益價值(扣除少數(shù)股東權(quán)益)為63646.9萬歐元，折合人民幣534291萬元。
錦江股份稱，此次交易完成后，公司營業(yè)收入規(guī)模和EBITDA會出現(xiàn)較大增長。以2013年7月1日至2014年6月30日為基準期間，公司的營業(yè)收入將從28億元人民幣上升至66億元人民幣，EBITDA將從10億元人民幣上升至19億元人民幣。
據(jù)介紹，盧浮集團成立日期2005年7月，資本金26203.7萬歐元，下屬主要子公司為Star Eco和盧浮酒店集團(LHG)，以及通過其控制的31家控股子公司。盧浮集團通過Star Eco間接持有盧浮酒店集團(LHG)100%的股份。盧浮集團和Star Eco為持股型公司，LHG直接或通過其子公司使用Première Classe、Campanile、Kyriad、Kyriad prestige、Tulip Inn、Golden Tulip及Royal Tulip等品牌運營連鎖酒店業(yè)務。LHG成立于1976年，是歐洲領先的酒店集團，在經(jīng)濟型與中檔酒店行業(yè)擁有超過38年的行業(yè)經(jīng)驗以及極具競爭力的地位。
從地區(qū)分布來看，LHG旗下酒店主要分布在歐洲地區(qū)，共計970家，占比87%。其中歐洲地區(qū)主要集中在法國，共計酒店數(shù)820個，占歐洲酒店總數(shù)的84.54%，占其擁有的全球酒店數(shù)的73.54%。盧浮酒店集團(LHG)的連鎖酒店業(yè)務主要采用直營、特許經(jīng)營和受托管理三種運營模式。截至2014年6月30日，LHG直營酒店共255家，占比22.87%;特許經(jīng)營酒店共576家，占比51.66%;受托管理酒店共284家，占比25.47%。
LHG營業(yè)收入主要來自于直營收入、管理和特許經(jīng)營酒店管理費及加盟費收入。2011年、2012年和2013年，LHG營業(yè)收入合計分別為412.3百萬歐元、410.5百萬歐元和408.3百萬歐元。
盧浮集團最近兩個財年的財務報告顯示，2013財年和2014財年，盧浮集團的凈利潤分別為3122萬歐元、-2247萬歐元，波動幅度較大。波動的主要原因為盧浮集團自2013年起開始資產(chǎn)重組而產(chǎn)生了不同程度的非經(jīng)常性處置利得或損失。2013財年和2014財年，盧浮集團非經(jīng)常性損益前的營業(yè)利潤分別為5079萬歐元、6264萬歐元。
經(jīng)收益法評估，盧浮集團于評估基準日2014年6月30日擬收購的目標業(yè)務企業(yè)價值為1，484，410千歐元，折合人民幣1，246，103萬元;扣除凈財務負債后，股東全部權(quán)益價值(扣除少數(shù)股東權(quán)益)為636，469千歐元，折合人民幣534，291萬元，比審計后歸屬于母公司凈資產(chǎn)增值145，303萬元，增值率37.35%。
錦江股份表示，上交所需對公司此次重大資產(chǎn)重組相關文件進行事后審核，公司股票自1月15日起繼續(xù)停牌，待取得上交所審核結(jié)果后另行通知復牌。
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