10月25日，新三板基礎(chǔ)層公司惠美股份（839769）因在未充分履行內(nèi)部決策程序及信息披露、未及時(shí)申請(qǐng)停牌的情況下就實(shí)施完畢重大資產(chǎn)重組，公司及董事長(zhǎng)胡智、實(shí)控人、總經(jīng)理張靜、董秘張莉被全國(guó)股轉(zhuǎn)公司通報(bào)批評(píng)。

公告顯示，四川創(chuàng)宇特種纖維有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“創(chuàng)宇纖維”）于2017年注冊(cè)成立，惠美股份持有創(chuàng)宇纖維35%的股權(quán)。根據(jù)創(chuàng)宇纖維公司章程規(guī)定，創(chuàng)宇公司設(shè)立董事會(huì)，由五名董事成員組成，其中公司委派三名董事。

2021年5月6日、5月25日，經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)，公司將委派至創(chuàng)宇纖維擔(dān)任董事職務(wù)的人員由3名減少至1名。

惠美股份表示，由于公司管理團(tuán)隊(duì)對(duì)創(chuàng)宇纖維行業(yè)領(lǐng)域缺乏專(zhuān)業(yè)知識(shí)及管理經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合創(chuàng)宇纖維目前的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀、未來(lái)發(fā)展需要及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，公司決定調(diào)整未來(lái)發(fā)展規(guī)劃。公司決定委派到創(chuàng)宇纖維擔(dān)任董事職務(wù)由3名減少至1名，委派張靜女士擔(dān)任創(chuàng)宇纖維董事職務(wù)。

6月6日，創(chuàng)宇纖維召開(kāi)董事會(huì)，審議通過(guò)《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓》、《公司董事、監(jiān)事調(diào)整》以及《關(guān)于修訂公司章程》等議案。6月12日，公司召開(kāi)董事會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于出售參股公司股權(quán)資產(chǎn)》的議案，將其持有35%的創(chuàng)宇纖維股份轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)宇纖維其他三名股東，公司于6月25日補(bǔ)充披露該信息。

惠美股份稱(chēng)，由于公司投資的四川創(chuàng)宇特種纖維有限公司從2020年投產(chǎn)至今經(jīng)營(yíng)情況持續(xù)虧損，未能達(dá)到公司投資預(yù)期目標(biāo)，預(yù)計(jì)1-2年還需追加投資約1000萬(wàn)元（其中：按股權(quán)比例公司近期還需增加投資約500萬(wàn)元），公司也無(wú)法承擔(dān)后期資金投入，經(jīng)過(guò)權(quán)衡投資收益率、成長(zhǎng)性等多方面問(wèn)題，并結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，優(yōu)化資產(chǎn)配置，以效益為重的經(jīng)營(yíng)理念，為股東實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)最大化，因此擬將持有的創(chuàng)宇纖維的35%的股權(quán)按照每股0.7元的價(jià)格分別轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)宇纖維現(xiàn)有股東紹興新綸機(jī)械制造有限公司、鐘鳳興、紹興遠(yuǎn)矚化纖有限公司。

之后惠美股份股票于6月21日在全國(guó)股轉(zhuǎn)公司暫停轉(zhuǎn)讓?zhuān)�在未�?jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)的情況下，公司與創(chuàng)宇纖維的其他三名股東簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。6月29日，創(chuàng)宇纖維完成工商信息變更登記。

7月11日，惠美股份召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)上述交易事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充審議。上述系列事項(xiàng)導(dǎo)致公司喪失對(duì)創(chuàng)宇纖維的控制權(quán)。

截至2020年12月31日，創(chuàng)宇纖維期末資產(chǎn)總額為4073萬(wàn)元，占惠美股份最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并會(huì)計(jì)報(bào)表期末總資產(chǎn)的52.91%。根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條的規(guī)定，公司的上述交易事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

惠美股份在未充分履行內(nèi)部決策程序及信息披露、未及時(shí)申請(qǐng)停牌即實(shí)施完畢重大資產(chǎn)重組，違反了《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。董事長(zhǎng)胡智、實(shí)際控制人、董事、總經(jīng)理張靜、董事會(huì)秘書(shū)張莉未能勤勉盡責(zé)，違反了相關(guān)規(guī)定。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司給予惠美股份、董事長(zhǎng)胡智、實(shí)際控制人、董事、總經(jīng)理張靜、董事會(huì)秘書(shū)張莉通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

挖貝新三板研究院資料顯示，惠美股份從事化學(xué)再生纖維素纖維制造業(yè)的生產(chǎn)商，主要為紡織產(chǎn)業(yè)鏈提供紡織新纖維、新紗線、新面料等新型材料。擁有自主研發(fā)和合作研發(fā)的專(zhuān)利技術(shù)及專(zhuān)有技術(shù)，截至2021年6月末，公司已取得11項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利，另有11項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利在受理中。2021年上半年，公司營(yíng)業(yè)收入為6524萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為182萬(wàn)元。

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本文標(biāo)題：惠美股份重大資產(chǎn)重組未充分履行內(nèi)部審議且未及時(shí)申請(qǐng)停牌 被通報(bào)批評(píng)

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