聚石化學(xué)溢價(jià)收購(gòu)冠臻科技55%股權(quán)：上市10個(gè)月投資超20億被上交所問詢

買買買！聚石化學(xué)（688669）被上交所問詢。

2021年11月3日晚，聚石化學(xué)宣布以自有或自籌資金1.32億元收購(gòu)河南臻秀企業(yè)服務(wù)合伙企業(yè)（簡(jiǎn)稱，臻繡）所持有的廣東冠臻科技有限公司（簡(jiǎn)稱，冠臻科技或標(biāo)的資產(chǎn)）55%股權(quán)。

冠臻科技主要從事透氣復(fù)合膜等衛(wèi)生材 料、水性油墨以及防護(hù)用品等產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

此次收購(gòu)采用收益法評(píng)估定價(jià)，冠臻科技股東全部權(quán)益價(jià)值為2.44億元，較冠臻科技凈資產(chǎn)2200.79 萬(wàn)元相比增值約2.22億元，增值率達(dá) 1008.70%。

另外，相關(guān)公告顯示，聚石化學(xué)自今年1月份在科創(chuàng)板上市以來披露多筆股權(quán)投資、項(xiàng)目投資，金額近20億元。而截至今年三季度聚石化學(xué)貨幣資金（含募集資金）5.05億元、短期及長(zhǎng)期借款約7.09億元。

對(duì)此，上交所發(fā)出問詢函，要求就估值、商譽(yù)、關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金來源、決策程序等方面進(jìn)行說明。

具體問詢內(nèi)容如下：

一、標(biāo)的公司情況 

1、公告顯示，標(biāo)的公司成立于 2018 年 5 月，主要從事透氣復(fù)合膜等衛(wèi)生材 料、水性油墨以及防護(hù)用品等產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：

（1） 近三年的主要經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、境內(nèi)外收入占比及產(chǎn)能利用率情況；（2）業(yè)務(wù)模式、主 要客戶及供應(yīng)商情況；（3）員工人數(shù)、平均薪酬及結(jié)構(gòu)，核心團(tuán)隊(duì)成員情況；（4） 關(guān)于標(biāo)的公司技術(shù)先進(jìn)性、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的說明及依據(jù)；（5）成立時(shí)間較短情況下， 相關(guān)核心技術(shù)、專利的來源，是否存在權(quán)屬糾紛。 

2、公告顯示，本次交易采用收益法評(píng)估定價(jià)，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價(jià)值 為 24,400 萬(wàn)元，較標(biāo)的公司凈資產(chǎn) 2,200.79 萬(wàn)元相比增值 22,199.21 萬(wàn)元， 增值率達(dá) 1008.70%。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露：（1）評(píng)估過程、主要假設(shè)、評(píng)估參數(shù) 和依據(jù)；（2）結(jié)合標(biāo)的公司的歷史業(yè)績(jī)情況，說明相關(guān)評(píng)估估值、盈利預(yù)測(cè)的合理性；（3）標(biāo)的資產(chǎn)成立以來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間、比例及估值情況，是否與本次交 易估值存在重大差異，并說明合理性；（4）今年前三季度標(biāo)的公司的主要財(cái)務(wù)數(shù) 據(jù)，是否符合相關(guān)評(píng)估預(yù)測(cè)、是否存在商譽(yù)減值問題。

二、關(guān)于相關(guān)交易安排 

3、公告顯示，交易對(duì)方臻繡成立于 2021 年 6 月 4 日。請(qǐng)公司補(bǔ)充說明：（1） 交易對(duì)方是否為本次交易專門設(shè)立。如為本次交易專門設(shè)立，請(qǐng)說明設(shè)立原因及 合理性；（2）交易標(biāo)的及其股東、董監(jiān)高，與公司及公司董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān) 系，是否存在未披露的利益安排。 

4、公告顯示，交易對(duì)方承諾，標(biāo)的公司 2021 年、2022 年和 2023 年的凈 利潤(rùn)分別不低于 2000 萬(wàn)元、3000 萬(wàn)元、4000 萬(wàn)元。同時(shí)，本次交易交割條件為 工商變更完成后三個(gè)月內(nèi)即完成全部轉(zhuǎn)讓款支付。請(qǐng)公司補(bǔ)充說明：（1）交易對(duì) 方是否具備履行相關(guān)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償?shù)穆募s能力；（2）是否存在實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾或保 障補(bǔ)償可行性的保障措施；（3）工商變更后全額付款是否符合上市公司及股東利 益。 

5、公告顯示，通過本次交易，公司將全資子公司聚石化學(xué)（長(zhǎng)沙）有限公 司與標(biāo)的公司進(jìn)行產(chǎn)能合并、資源整合。請(qǐng)公司補(bǔ)充說明：（1）評(píng)估作價(jià)是否考 慮相關(guān)整合因素；（2）后續(xù)整合安排是否影響承諾的履行及其評(píng)估。

三、其他 

6、相關(guān)公告顯示，公司上市以來披露多筆股權(quán)投資、項(xiàng)目投資，金額近 20 億元。而截至今年三季度公司貨幣資金（含募集資金）50,476.47 萬(wàn)元、短期及 長(zhǎng)期借款約 70,892.68 萬(wàn)元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）除募集資金外，自有資金情 況；（2）在資金需求較大情況下，進(jìn)行大額股權(quán)投資是否符合公司利益；（3）公 司是否存在資金壓力，是否可能對(duì)公司的資金周轉(zhuǎn)、項(xiàng)目研發(fā)、日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不 利影響。 

7、公告顯示，2021 年 7 月 1 日，公司與臻繡簽訂了相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并 于 11 月 3 日召開董事會(huì)補(bǔ)充審議通過相關(guān)事項(xiàng)并披露。請(qǐng)公司補(bǔ)充說明：（1） 是否觸及《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第 7.12 條規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，是否存在信息披露不 及時(shí)的情形；（2）是否存在公司決策程序瑕疵，是否影響相關(guān)協(xié)議的有效性。

同時(shí)要求保薦機(jī)構(gòu)就上述事項(xiàng)采取必要核查手段并發(fā)表明確意見。

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