5月下旬，中國最知名的空調(diào)制造企業(yè)——格力電器(000651)曝出重大新聞：由于中小股東反對，格力集團(tuán)總裁周少強(qiáng)以36.6%的得票率，落選格力電器董事會董事。
這在中國資本市場極為少見。
剛從珠海市國資委副主任位置上覆新格力集團(tuán)總裁的周少強(qiáng)，1972年生，年富力強(qiáng)，格力集團(tuán)又是格力電器的最大股東，進(jìn)入董事會應(yīng)該是順理成章。可是，由于周少強(qiáng)只有在銀行及政府部門的工作背景，無家電行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，中小股東對他能否帶領(lǐng)格力電器在激烈市場競爭中勝出沒有托底的把握性。
中小股東不謀而合的話語權(quán)運(yùn)用，讓股權(quán)結(jié)構(gòu)出現(xiàn)了制衡局面。格力電器前十大股東中有7家是機(jī)構(gòu)投資者，大股東格力集團(tuán)持股占比不足20%，并沒有絕對控制權(quán)。機(jī)構(gòu)投資者所持股份占公司有表決權(quán)總股份的66.34%，參與率非常高。選舉還采用累積投票制度。中小股東集中選票力保自己的代言人成功進(jìn)入了董事會。
我國上市公司多數(shù)是由國企改制而來，股權(quán)高度集中，第一大股東幾乎完全支配了公司董事會和監(jiān)事會。如果對大股東缺乏有效的約束機(jī)制，在日常經(jīng)營中獨(dú)斷專行、不規(guī)范運(yùn)作，就會損害上市公司和中小股東的利益。
在中國股權(quán)結(jié)構(gòu)集中的條件下，如何破解公司防治“一股獨(dú)大”的弊端，進(jìn)而保護(hù)中小股東的權(quán)利？格力電器大小股東的對決提供了一條解決路徑。
在“一股獨(dú)大”的情況下，一些上市公司與控股股東兩塊牌子一套班子，兩者之間“資金統(tǒng)籌安排”，實(shí)際上是上市公司的資金由控股公司“統(tǒng)籌安排”，這就可能成為大股東的“提款機(jī)”。同時(shí)，上市公司與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易盛行不衰。中國的《公司法》和《證券法》采取“一股一票”、“同股同權(quán)”原則，高度集中的持股結(jié)構(gòu)意味著，一股獨(dú)大的大股東足以控制股東大會，使股東大會按照其意愿通過任何決議，而小股東并無積極性參加股東大會。這很容易在事實(shí)上淪為大股東的董事會。
在股權(quán)集中尤其是存在控制性股東的狀態(tài)下，控制性股東與小股東的利益沖突不可避免。控股股東除了可以按照持股比例獲得剩余收益外，還能利用其對公司的控制能力，獲得控制權(quán)的其他利益：一是通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移公司資源，或?qū)⒋蠊蓶|的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移到上市公司。例如，以有利于控股股東的方式進(jìn)行資產(chǎn)買賣，大股東無償占用上市公司資金，為大股東提供貸款擔(dān)保等等；二是通過各種財(cái)務(wù)安排，使公司利益向大股東轉(zhuǎn)移。如制定有利于大股東的分紅政策，通過不公平的二次發(fā)行稀釋其他股東權(quán)益等。 上一頁1 2 下一頁
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本文標(biāo)題：評論：格力事例開創(chuàng)機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理先河
地址：http://m.sdlzkt.com/a/xie/20111229/150600.html
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