自8月4日起，國美電器大股東黃光裕家族與以陳曉為代表的國美電器管理層之間的爭奪戰頻頻升溫，賺足了公眾的眼球。昨日，終于有了結果，陳曉獲勝。轟轟烈烈的大戰后，我們該如何看待這起被稱為中國企業進化史上最經典的案例?記者昨日對北京大成律師事務所高級合伙人錢衛清律師進行專訪，在國美奪權案落幕之時做權威解讀。
黃光裕為何能遠程遙控?
獄中發號施令靠綠色通道
記者：除了股權之爭，黃光裕事件最引人注目之處，莫過于他在獄中居然能夠發號施令，還可以寫信向全國人民道歉。以前類似的案件中有過這樣的先例么?黃光裕是被賦予了特權還是法律本有規定?
錢衛清：可以說，以前從沒有過這樣的先例。一般來說，企業家出事以后，對外通信自由等民事權利的行使都會被剝奪，這里有調查案情的需要，有防止嫌疑人串供的需要。
但是應當明確，嫌疑人雖然其股東權、表達權、知情權等權利受到一定的限制，但并沒有法律規定必須剝奪，但由于缺乏具體的安排，實踐中幾乎不能行使這些權利。這是所有人都不能理解為什么黃光裕在獄中還能頻頻發號施令遙控國美的原因。
因此，不能說黃光裕被賦予了特權，而是說警方給黃光裕開出的綠色通道，讓黃光裕可以在獄中合法地行使股東權利。
入獄后股東權仍然是平等的
記者：警方為什么要為黃光裕開出這條特殊通道?黃光裕如何使用這條通道?
錢衛清：給黃光裕開特殊通道的原因在于他身后的國美，國美電器公司規模龐大，其大股東及高管涉案關涉十幾萬職工的權益和不計其數的大小股東，這樣的公司若發生劇烈的動蕩無疑將影響社會秩序的穩定，從維護大局穩定的需要，有關方面給黃光裕開出了這條綠色通道。
警方沒有披露有關綠色通道的程序和操作模式。據我了解，黃光裕一直是通過其律師傳達聲音在進行決策和簽署文件時，警方進行了全程錄音錄像。
記者：如何評價這種綠色通道?
錢衛清：讓民營企業家在獄中行使民事權利，黃光裕案是開了先河，這無疑是法治進步的標志。黃光裕雖然涉案，但他的股東權與國美所有其他股東權是平等的，不會因案涉刑事犯罪而有所降低。但是他僅僅是通過律師傳達意見，這個意見出來以后可能會變形和走樣，也可能因為對外面的情況缺乏了解，所以他態度十分強硬。
由于缺乏具體規定，各地警方不好把握，很難會成為一種常態。
江湖之爭還是法律之爭?
商業倫理無關江湖義氣
記者：陳曉的勝出，會不會讓企業的大股東對職業經理人心有余悸?
錢衛清：擔憂是客觀存在的，但不致于會打破職業經理人制度和群體。陳曉能夠臨危受命，擔任董事局主席，帶領團隊取得了很好的業績。只是因為對未來戰略上的差異，再加之黃光裕感覺自己的絕對控制權受到削弱，在獄中表達上也有所障礙，雙方才分道揚鑣。
一般網民認為，陳曉不重感情。從情感上來說，不能簡單說陳曉就是背信棄義、保姆趕主人。
因為，我們不能把職業經理人作為大股東的代言人，國美是上市公司，管理層不能唯命是從，而應考慮小股東和公司利益。作為職業經理人群體的代表，他們強調自己的人力資本該得到尊重，發揮重要作用，不單單想做打工者，而是希望有獨立的判斷。
法律上陳曉不需對黃光裕忠誠
錢衛清：陳黃之爭從根本上來說是公司的控制權之爭，公司控制權之爭是公司運營中經常會發生的事情。雙方基本上是在法律框架內爭奪控制權，作為上市公司，國美是所有股東及員工的利益載體，根本不存在黃陳之爭，更不存在陳曉奪黃光裕的權。陳曉作為職業經理，在法律上他不是要對黃光裕忠誠，而是應該對國美董事會及國美的所有股東負責。
它與個人恩怨、道德或江湖義氣無關，真正的商業倫理應該以法律規則與自由市場為基礎，是在法律的框架內運作。如何運用游戲規則，最大程度地爭取投資者的表決權，才是這場爭奪戰的決定性因素。
陳曉獲勝，國美仍有紛爭隱患
記者：如今勝負已分，陳曉獲勝了。這對于國美分別有什么樣的影響?
錢衛清：如果黃光裕獲勝，公司短期一定會有震蕩，黃光裕也會不斷放出信息希望切割陳曉和管理層之間的關系，畢竟管理層心態上有矛盾，能否盡心盡意并且相信黃光裕在獄中的管理能力存在疑問。但如果能通過戰略調整，形成統一的向心力，帶公司進入正軌，長遠來看還是樂觀的。
如果陳曉獲勝，公司控制權之爭是公司發展運營的常態，這次爭斗是公司治理結構中出現的問題，不應該把個人恩怨夸大。總體來說，對公司影響不大，管理層也會比較穩定，但是埋有隱患，今后紛爭或許還將持續。
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本文標題：拋開道德 法律上陳曉不需對黃光裕忠誠
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