這是一場史上罕見的商戰。
自8月4日起，國美電器大股東黃光裕提出動議，要求9月28日召開特別股東大會，撤銷陳曉董事局主席職務。在過去的這些天里，國美電器創始股東黃光裕與職業經理人陳曉之間，圍繞公司控制權展開的這場公開對決徹底顛覆了原有的商業邏輯及法律預期。
距離“9·28”大限越來越近，兩個男人的戰爭日漸白熱化。
9月16日晚，國美電器股東貝恩資本結束了模棱兩可的態度，最終完成了“債轉股”：以15.9億元人民幣的債務投資進行股權轉換，從而擁有了國美9.98%的股份。此舉令黃光裕家族的股份被攤薄至32.47%。
貝恩還拒絕了國美電器大股東黃光裕拋來的橄欖枝，正式表態支持以陳曉為核心的董事會和管理層陣營，反對黃光裕的動議。
這意味著陳曉陣營的持股比例將升至約16%——陳曉及原永樂高管共持有約6%的股權。
于黃光裕，這當然是壞消息。
曾經，黃光裕決定把權力委托給陳曉的時候，是否曾經有過猶豫，外界無從考證。不過可以確定的是，他或許想過很壞的結局，但大概料想不到這么壞的結局。
熟悉兩人的知情人士分析：要想讓陳曉自動退出，概率很低;要想讓黃光裕就此罷手，概率更低，而兩人斗下去結果只能是兩敗俱傷。
現在看來，兩敗俱傷的結局幾乎無可避免。
陳曉：步步為營
“外界一直在誤讀事件所謂的真相，認為叫做所謂的陳黃之爭、股權之爭、利益之爭，而真正的原因是他(黃光裕)的個人需求、控制公司將企業變成他個人意愿實現的地方，變成工具。所以真正的焦點是要他想用他的意志控制公司，而管理層認為我們應該以全體股東利益最大化為目標，而不是以單一股東意志來決定公司的命運，這是矛盾的焦點和真實的原因。”8月23日晚，陳曉在香港舉行半年2010中期業績發布會如是闡述。
事實的真相，外界從無從得知。
陳曉，51歲，上海人，腿有殘疾。在成為黃光裕的盟友之前，他曾經是讓黃頭疼的競爭對手。
陳曉在37歲時創立了永樂家電，不到10年的時間里，永樂直追國美、蘇寧，成為行業第三。2006年7月，永樂被國美并購，陳曉自此擔任國美電器的總裁。
在他擔任總裁期間，與黃光裕之間曾經有過看上去很美的蜜月期間。對這位昔日的競爭對手，黃光裕從不吝于贊美之辭：例如，曾評價其是一個出色的實戰者，也非常熟悉家電零售市場;更曾公開表示：陳曉是中國最適合做國美電器CEO的人。陳曉也曾謙虛地對媒體說：“我是以職業經理人的心態到國美工作的。”
在鵬潤大廈18層，陳曉的辦公室近200平米，距此100米，是黃光裕的辦公室，格局、裝修完全相同。坊間流傳，黃光裕因為是潮汕人，喜愛喝湯，除了特意為陳曉烹制南方口味飲食，在自己喝湯的時候也會送給陳曉，甚至二人的座駕都是同款車型——邁巴赫。
然而，與此同時，陳曉“被架空”的傳言自始沒有間斷。事實上，在黃光裕主導下的國美最高決策體系中，除陳曉外，其他人均為黃光裕舊部。
“他具有典型上海男人的特征，做事謹慎、穩健。”一位資深媒體人士這樣描述對陳曉的印象。在“黃光裕體系”下的國美時期，他確實也能謹慎地經營與整個體系的微妙關系。
如今看來，“野心勃勃、深藏不露、能屈能伸”或許是他更典型的性格特征。
他的機會出現在2008年末。當年 11月，因涉嫌經濟犯罪，黃光裕身陷囫圇，其國美主席的身份終止。之后，陳曉出任董事局主席同時兼任總裁，初步完成權力過渡。
權力的讓度最終也為權力的爭奪埋下了伏筆。
2010年5月11日，這一天，被視為黃陳決裂的開始。在這天的國美電器股東周年大會上，大股東投下反對票，否決委任貝恩資本董事總經理竺稼等三人為非執行董事的議案。這意味著大股東對董事會的信任已經結束。
之后，兩個人的矛盾逐漸公開和升級。一向以克制和冷靜著稱的陳曉在接受媒體采訪時說出了“黃光裕在中國的政治生命其實已經結束”的狠話。
事實上，自2009年6月國美電器引入貝恩資本以來，角力已經開始。貝恩在陳黃的角力中一直扮演重要角色。
在與國美簽署融資協議時，貝恩資本要求：陳曉的董事局主席任期至少三年以上;國美的不良貸款率不能超過1億元;國美執行董事中必須有陳曉、王俊洲、魏秋立三人中的一人;而且貝恩資本的人要占國美董事會的三個席位。
黃光裕曾極力反對引入貝恩資本，但最終未能如愿。2009年6月，貝恩資本以15.9億元購買處于資金困境中的國美電器七年期可轉債。
一個不可忽略細節是，陳曉與貝恩資本董事總經理竺稼早有淵源。當年，陳曉的永樂引入的戰略投資者摩根士丹利，竺稼時任摩根士丹利亞洲董事總經理，后轉投貝恩資本。
此時，陳曉最終掌握國美控制權的意圖，日漸明顯。
2009年7月7日晚，國美電器公告了其首次股權激勵方案。公告顯示，該方案涉及總計3.83億股股份，約占現有已發行股本的3%。以當日1.9港元的收盤價計算，該方案總金額近7.3億港元，創下中國家電業內紀錄。最讓人關注的是，在3.83億股的購股權中，陳曉等11名高管共獲其中的1.255億股，其余將分配給其他管理人員。這成為迄今為止中國家電業金額最大的激勵股權方案，更是被外界認為是陳曉“去黃化的開始”，他將管理層的利益與公司的利益捆綁在了一起。
國美在陳曉主導下的“去黃光裕化”進展順利。接下來的情況也順利成章：
8月4日，黃光裕發函要求陳曉下課，國美在香港起訴黃光裕，雙方關系徹底決裂。
8月7日，國美內部召開緊急會議，要求管理團隊無條件支持董事會。國美的元老高層們幾乎清一色選擇了陳曉，重新站了隊。在8月12日的國美高層媒體見面會上，國美五大元老李俊濤、孫一丁、牟貴先、何陽青四位副總裁和首席財務官方巍集體向媒體和公眾表態將與董事局共進退。
黃光裕胞妹黃燕虹曾在一封書面回復中提到，“國美大股東(即黃光裕家族)提出重組董事局，確實是看到陳曉為了自己的私欲。陳曉一直在處心積慮地積極推動國美電器‘去黃化’，其司馬昭之心，路人皆知”。
至此，以陳曉為核心的管理層陣營與創業股東黃光裕陣營之間的矛盾已白熱化。
8月23日業績發布會結束后，陳曉、王俊洲一行人即緊鑼密鼓地赴美國、英國等地開始機構路演，進行拉票，尋求各大股東的支持。
9月16日，貝恩資本明確表態支持陳曉陣營，完成債轉股。
根據國美方面的透露，在貝恩表態之前，對機構投票者有極大影響作用的兩大權威投票顧問Glass Lewis和ISS都先后表態支持國美董事局，并反對黃光裕的提案。
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本文標題：國美股權之爭：一場兩個男人之間的戰爭
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