“陳曉是中國最適合做國美電器CEO的人。”四年前，黃光裕對陳曉的高度評價言猶在耳，四年后，卻是兵刃相見，水火不容。
一周前(8月4日)，國美創始人黃光裕提出動議，要求召開特別股東大會，撤銷陳曉董事局主席職位，改組董事會。只要在股東大會上獲得超過半數的支持，黃光裕即可成功驅逐陳曉。
“我們沒有覺得我們做錯了什么事情，也沒有損害到大股東的任何利益。今年上半年，國美的銷售業績達到了歷史的最好水平，受益最大的，不還是大股東么?所以到今天為止，我們也想不通到底錯在哪里，管理層也是弱者。”
國美人士梁羽(化名)日前接受南都專訪時表示，“我們所有人都很委屈，誰愿意當一個企業快倒閉的時候，付出這么多心血，最后得不到肯定，反倒出現今天這種情況。”
梁羽透露，與國美董事會形成攻守同盟的貝恩資本，已基本決定將手中持有的可轉債轉換為國美10.8%的股權。如此，黃光裕手握34%的股權將攤薄至29.8%;而“貝恩+陳曉”陣營股權在11%左右，“據我了解的情況，目前國美的機構投資者基本上都支持管理層”。
黃光裕股權將被稀釋
8月4日，黃光裕提出動議，要求召開特別股東大會，撤銷陳曉董事局主席職務，改組董事會。
按照公司法規定，諸如董事會改組和董事會更換等事項，一般需要超過整個股本50%的股東支持，就可以通過該項議案。
黃光裕持有國美33.98%的股份，若再獲得10%以上的股東支持，便可“換血”國美董事會。
目前，國美約有近180個投資機構股東，持股合計44.84%。前50大機構則持有超過40%的股權。其中摩根大通持股9.01%、摩根士丹利持有6.62%股權、富達基金持有5.93%股權。公眾股東持有剩余大約21%的股權。
顯然，大機構成為雙方決戰勝負的關鍵因素。黃光裕二妹黃燕虹稱，之前已與多家機構投資者溝通，綜合各方意見后認為，在臨時股東大會上將有足夠多的投資者支持大股東的動議。
貝恩資本方面則透露，近日國美和貝恩走訪了20家大機構投資者，“他們明確表示不支持黃光裕的做法，對現在的管理層是滿意的。”
“投資者最終想要什么?回報。現在管理團隊做出來的工作業績和未來的整體規劃，是所有投資者都可以看到的。從我們了解的情況來看，機構投資者基本上都是支持管理層的。”梁羽說，“你說這個團隊做了哪一件損害投資者的事情?不要說一件，你連瑕疵都找不出來!”
在游說其他機構投資者的同時，國美董事會需要緊急啟動的，是盡快稀釋大股東的持股比例：其中一張牌是將貝恩手中持有的可轉債轉換為10.8%的國美股權;二是國美董事會還擁有增發20%股權的授權。
2009年6月，貝恩出資15.9億元，獲得國美電器可轉債(可轉為10.8%國美電器股權)，目前仍未“轉股”。據稱，貝恩遲遲未轉股的原因是轉股后會失去可轉債持有人的特別保護條款。
“貝恩是個財務投資者，他并不來控制公司，你公司經營好了，他的受益就高。本來它轉不轉股都一樣，現在出了這個事情，等于是逼著貝恩要轉股。因為他不轉就沒有投票權。”梁羽說，但這樣一來，黃光裕的股權就在30%以下了，“以后他要想再回到30%以上，就要觸動要約收購的繁瑣程序。”
國美董事會的另一張王牌，是擁有增發20%的授權，一旦增發，將進一步攤薄黃光裕擁有的股權。
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本文標題：國美高管：貝恩被逼轉股 機構支持管理層
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